今天主要是在于目标公司之间的谈判，把这个框架框在这个领域，如果有问题对内沟通谈判有问题，可以提问。关于谈判大家也看见我用四个英文字，也就是我当时讲座的时候，自己总结出来，就是Pride、Prejudice、politics、price，在谈判的时候，并购的关系里面，你的心态是非常微妙的，也就是说怎么去定位，你的谈判的开始，这个虽然说是心理的定位，这个定位本身从并购的动力来自于哪里?李总讲的并购非常重要，你为什么并购，为什么买?为什么卖?当你双方接触的时候，就可以得到很好的控制。骄傲这个字不仅仅体现在买方也体现在卖方，双方的Pritde，非常重要。考虑到中国的文化，很多时候闭口不谈并购两个字，我们谈什么呢?合作。不要觉得我是居高临下，我一定有一定的优越感，你自己怎么去定位好这个事情，决定了你后面的工作和谈判的内容，能不能被双方接受，还有一点很重要，我们讲到财务上拿不到很好的数据，信息不真实等等，如果你能够控制好自己Pride，控制好对方的骄傲，就能在两者之间产生合作的基础，也就是说双方取得互信的状态，这个非常重要。当你们两方面的人，都可以相信对方的时候，他会告诉你，我报税的收入和实体的收入差的很远，包括有多少收入不开票的，有多少收入是开票，他事先就可以告诉你，这个谈判的本身能不能很好的控制第一面，建立一个互信机制，影响到后面交易的框架，包括做尽调前很关键，我面对的财务他给你真实的数据，看谁的脸色，看中方的脸色，在我们第一次见面的时候，谈判已经开始，不要觉得第一次见面就是很粗矿的见。
如果Pride没有做好，就会引导prejudice，对应的一面会产生很强大的偏见，这个偏见导致了后面你的谈判会越走越烂，提的每一个协议都往后推，前面提到很多，双面怎么谈架构，怎么取得对方的接受，这种阶段的时候，你的很多的一些游戏，李总刚刚提的很好，我们要把这个游戏尽量降到最低，太浪费时间了，你要能够做到这一点，你就需要把对方对你的偏见尽可能降低。当你产生一些偏见的时候，一些政治的因素，就是人与人之间复杂的这些黑脸白脸，还是在对方公司里面谁水发生影响，你就要注意这些。前面三点什么对你产生影响?price，大家相互之间没有弧形机制，你也不信我，我也不信你，我认为你是瞧不起我，双方为了一个东西打起来，你是为了过桥，不是为了打架。所以控制好4个P，前面要做好，你的第一次见面，决定双方能不能在一起很好的合作。
谈判的核心可能是老生常谈，叫什么沟通互信，沟通互信不是空泛的，需要大家见面的那一刹那双方对对方产生一个评判，很多时候我们去见面之前会做一个准备工作，比如说你并购的原动力是干什么的我为什么来并购，这点对外资企业来讲都会做的非常到位，包括西方发达国家，企业的管理模式很成熟，他们在这点上往往做的很到位。这是我对中资企业的建议，大家都是为对并购并不是有一个很清晰的概念，各位说了，这个跟谈判有什么关系，有非常重要的东西，谈判的第一次见面，不管出于什么借口见面了，你也提到了很敏感的词就是双方有没有在一起过，如果向潜在的目标公司提出来，我想和你过日子，对方的第一句话你为什么找我?结了婚会问，你当时看好我哪一点?我们中资企业犯了一个严重的错误，我有钱所以我要做并购，这是不足以说服的，任何人让你来买他。
我们在上海有一个并购论坛有一个问我，我们有上海企业去竞标一下法国的企业，中资这个企业出价高处美资企业20%，最后法国人把公司交给谁了?交给了美国公司，他问我怎么会这样，应该是价高者得，应该把这个公司卖给我才对。任何的并购交易，特别是并购对方是行业的领头羊的时候，外资企业在中国做并购，很多是并购领头羊。作为公司的老板，无论是中国人还是外国人，除了想到公司拿更多的钱之外，还想到怎么对我的员工有一个好的交代，在我接触的中资企业，民营企业都会来这么一句，我希望这个团队有一个好的去处，我只能做到这一步，希望你们能走到更高的行业。这就是我说的我为何而来，我为了要来找你，为什么对你产生爱意了，跟你出去约会了，怎么回答这个问题的时候，你要做好很好的准备工作，战略上我为了要来做这个事，其次很重要一点，战略产业并购很重要的一点，在座的PE可能了解一下，在座的都是企业。协同效应是你去和他谈的核心，就我找你是为了什么?如果双方结婚，对我现在经营中的弱点是一个补充，对你目前走不出去的渠道，我可以给你提供渠道，双方有一个很好的契合。我们做战略并购，这个协同效应是非常重要的，这个协同效应和前面制定的战略发展、产业发展，以及未来在当地也好，全球的定位也好，都要有很清楚的定义。而且你要知道我为了这样去做，我要制定目标公司大概需要怎么样的条件?就是洪总说的找目标公司找的很辛苦，往往找到一两家不错了，如果找到三家就想进庙里烧香了。
所以和目标方见面之前，我们要把这个做好，你去跟对方谈为什么而来，说的更直什么我们的商业利益在那里，如果不能很好的回答问题，就是我有钱我来买你了，这是不够的。这里面第一面的见面，经常说的目标，或者我们想取得的预期目标是什么，我们能不能确认这种合作是对双方有益的。今天我讲第一面多一些，大家会说谈判在后期请律师，根据我个人的经验，考虑到跨国并购里面，文化因素的影响，第一个前期的见面，第一次、第二次很重要。我们在国外做并购为什么遇到很多问题?事实上就是外资的目标公司对我们的企业，没有对你的形象产生一个，当外国公司在中国的土地，并购中国的企业的时候，中国的企业也会对外国公司进行一个评判。你这个并购的人，这个企业我喜欢就喜欢了，过去只是听到你的名字，现在这个名字具体化了。这个对我们去访问对方的人，无论是BD的人也好，还是BD总监也好，提出了很高的要求，你怎么把自己介绍给对方，有时候第一面非常重要，因为你要确立给对方你的形象。有的人说我就包装一下，我不是很建议这样去做，因为你包装了以后，这个东西跟化装一样，你可以5点起来化妆，半夜12点卸妆，你总有一天会有素面的时候。如果你能够非常好的自然的把自己的想法，在第一面的时候进行沟通，我来的目的是什么，我们的经营情况怎么样，我们也知道你的经营是什么情况，我认为双方有很好的合作基础，看看你们是什么想法，等等这种方式开始的时候，很快目标公司很能够接受，这人说话很实在，虽然可能不是一家人，可是毕竟大家都是同一个行业，或者近似的行业，双方都有所了解。当他从来没有接触过的公司品牌，变成具体人的时候，形象作用在第一步会产生很大的推动力。
因此能不能以平等的心态对待对方，是我们自己作用收购方来讲非常重要的，当然被收购公司也得调整好心态，08年做并购的时候，中国公司对并购不是很了解也很抗拒，现在好一点。中国人多多少少对卖自己的东西不舒服。反过来也就是说经营战略模式你去收购对方处于什么目的?如果是把这个对手灭了，这样谈的话，我跟大家说一下，你做一次就够了，下次没人来跟你谈。外资企业经过多年下来，加上反垄断的规则等等，以业务发展角度做并购，你要承认一点，作为收购方我在这个业务方面是有缺陷的，所以我需要一个目标公司帮我把这个缺陷弥补上，这是第一步。反过来想想为目标公司做哪些事情，如果是目标公司给你服务，你无法给对方带来利益，对方也不干。不是说我来收购你，我是胜利者，我给大家的一个建议，就是说，最后是一种以平等的谈恋爱的方式看待目标公司，而且是追人家，你追上人家要对自己的优缺点了解，对对方的经营情况也要有了解，你看中他了不能是单相思，你要把这个优点亮给对方看。如果双方能够比较平等的第一次见面谈的时候，对你们的谈判打下了很好的基础，即便是当时谈不下来，但是大家能保持一个关系，很多时候并不是并购第一面谈，谈完以后成仇人了，很多时候都是和这些潜在的目标公司保持一个联系，最后很有可能谈成功，所以大家目标放远一点。
所以并购者收购者的形象是你并购的早期树立起来的，你树立的形象不光是给对方，而是给整个中国市场。很多公司谈判上用了不好的谈判方式，这个圈子很小，如果是这样马上就会被传遍，就是所谓的坏事传千里，你谈判的时候，不是考虑的这一点，还要想到以后。被购者的心态不太一样，过去就说到被购者不卖，出售自己总是弱势群体的概念，比如说到硅谷，硅谷有一个公司，开始增长很快，突然给你接一个电话，我们公司想把你这个公司并购下来，你想一下两个股东会怎么想，证明什么?这个企业经营的非常出色。中国公司就会想，你并购我。这就是文化的差异。比如说找华北公司谈的时候，和广东江浙谈的时候，又不一样，经济的区域发展很大，管理水准和管理理念上面也存在着很大的差异，不论咱们的收购公司是中资公司还是外资公司都得面对这个问题。在中国中国谈判的时候，你乐观第一次要非常成功，首先想想被购者的心态是怎么样?如果地方政府对你做并购是什么看法，我们有好几位提到走政府审批的道路，我们很早把政府关系部门，拉到并购的团队里。当我们第一次第二次见面成功的时候，我们就要先做地方政府的公关，如果把地方政府的公关做的比较好，到了后期进行谈判的时候，有时候这些地方政府就会帮你去跑其他审批程序，对你的帮助是很大的。
我这个做法是把很多事情做准备，你的准备工作越充分越好这里面也是一个谈判，所以你的谈判对象不仅仅是这个公司，包括周围的环境，副市长、书记等等，这些工作我们都要做。谈判这个事情不是说那么简单，特别中国特色环境跟国外差异很大，你要想到的问题，你要想到的这些参与方。很多时候我们要问，需要跟谁谈，跟谁见面，这都是谈判的一部分。我们不仅要很好的了解，你所在目标公司的地域，政府环境，经营环境，还有包括两位李总也好也提到过，到底社会关系，在中国社会关系非常重要，不是说国外没有社会关系，只是中国的社会关系更加中国。你要了解企业家背后的社会关系怎么样，这个社会关系需不需要你去见面，这都是要扩充的一部分。前期谈判就是我为什么来，我有什么让你感兴趣，为什么我对你感兴趣，就是彼此的战略价值的定位在什么地方?一定要有很清晰的定位，而且在第一次谈判当中，我们作为收购方推销自己的过程，我这句话是发自内心说出来的，你不要把自己作为一个胜利者的资产出现，一个很重要的做法，你要推销自己，就跟你追对象一样，你要把自己先推销出去，让对方了解你，这是推销的过程，这个过程很多时间准备工作，包括我们做BD的，还有我们的业务部门，今天讲了并购是业务发展性的并购，很多时候第一次见面的时候，把业务部门的老总一起叫上，因为有一些业务上的细节也好，他会更加了解，然后我看他们双方能不能合拍，第一次的过程谈判，也我们评判，我们这个业务部门和对方的目标公司能不能过日子，别忘了你去找他的时候，项目做成了以后，不是我们并购部去管，这个目标公司归谁管，归我们所在的企业内部去管，我们作为一个并购团队，要判断我这个团队和对方这个目标公司能不能过到一块去，因此很多时候在他们双方谈判的时候，我们要做一个谈判，他们有没有化学联合的作用。做并购的人眼睛要很厉害，或者代表外方中方，要从一个独立眼光看，你得像媒人一样，看双方合不合，这点很重要。所以目标公司对你来的目的和你个人营运价值多少，决定了下一步能不能跟你继续谈。对于很多中国的上市企业，刚刚融了10几个亿，我着急这些人在银行我得花出去，准备工作是做并购，见第一面的前提，这个前提不做好，你去谈很难谈，反而给对方造成非常恶劣的印象。第一面也好，或者前期谈判，前期谈判包括了嘉宾讲的战略、目标公司、筛选，然后谈框架、估值等等，这是你的第一次碰撞，这个碰撞很多时候评估不是从价格开始，看两方面，第一你在商业合作上，有没有互利的基础，第二双面的团队能不能在一起工作?这个需要你的工作经验和个人得判断能力，很多时候你的商业价值和技术性分析是很好的，这个产品渠道生产非常好，跟你很能配合，如果双方团队非常对立无法合作，这个并购是无法往下走的。
举一个例子，上海人和北京人，上海人去北京转了一圈回上海，终于逃离北京，北京人去上海，发现这个马路又不西，又不北的，这就是典型的，双方的公司在技术层面上，在商业层面上在法律层面上没有很大问题，你的团队文化冲突太大，你要考虑这个并购。这个问题涉及到最后并购完的整合问题，刚刚三位嘉宾谈到过，大部分的并购是失败的，在并购的失败里面，绝大部分的原因是整合阶段出了问题。出问题的根本原因在哪里?人、团队，文化的冲击等等。早期的时候，无论你要做商业并购，看看你们两个团队，用的词，你们的喜笑怒骂，能不能在一起。这是一种技巧，也是需要大家在未来做并购非常需要注意的，这个也不是说完全是虚的，当你化学黏合度好的时候，双方的机制会好一点，你要做估值，要一些信息的时候，也就愿意给。这两个因素很重要，当这两个因素都能接受了，我们说行了，往下走，签保密协议，开始往具体的评估方向走，看看有没有更多的信息，看看企业具体的营运。这是判别双方能不能在一起很重要的过程。
所谓的谈判前期、中期、后期都是我自己随意的分了一下，谈判贯穿所有的这些并购的过程，包括在并购的整合阶段，还有一些类似谈判的整合出现，所谓的中期就是保密协议签了，现在进入比较具体的框架，把我的家底给地亮了，你也要准备把你的家底给我亮了，我们就开始谈，并购里面最具有挑战性和有意思的一点，就是交易框架的问题，交易估值，这些都是非常敏感，这些敏感问题的挑战很大的原因在于还要在中国怎么去做，在国外做并购相对简单一点。如果看到国外的案例，基本上都是百分之百。在中国做并购，因为种种的风险，刚才把风险说的很清楚，中国的无论是商业环境，还是社会道德的气氛还有标准，包括企业周围的银行政府，都和国外差距比较大，导致你在中国做风险非常多，为了防止这些风险，我们要做一些创意，这个创意的本身，也是对你谈判巨大的挑战，你也许前期的时候，谈的不错，双方你喜欢我，我喜欢你，可是一到了这个关键点，你的冲突就来了你说我要这样这样做，中方反应过来，你这是对我的不信任，可是你说我是为了防风险，对方的感觉就是你防风险，我这里会有错，有问题，即便自己知道自己有错有问题，你这样做，对他的心态产生了很大的负面影响，你怎么跟他沟通好，让他接受你的建议，就是很大的挑战。另外对他来讲，最直接的就是欺负他侮辱他的情况，就估值，前几年的时候，我们可能给你7倍几倍，他说我要是上市可以达到30倍，40倍，虽然不一定准备上市。怎么样把这个难点控制中，让他回到谈判桌上来，就是前面的一点，当双方掐架的时候，想一想我们为什么会走到今天，很多细小的问题就崩了，这时候需要并购团队，并购总监，把双方从里面拖出来，谈谈到底怎么回事，这些事情能不能拿钱解决，钱不能解决作为问题。虽然说钱能解决的事情，不算很大的问题，在外资公司来讲，因为他有很强的很清晰的对于并购的估值回报的要求，所以有时候，你只能尽量去推，推到一定程度就会把你一巴掌拍回来。如果不能在对价上给你一个优惠，怎么样通过其他的交易框架上把你利益捆绑起来，虽然理论上来讲，外资公司做并购，很喜欢做百分之百的并购，现实当中我遇到的不是特别多，采取的方法就是预留股份。当你收购他的时候，留了30%到40%的股份，如果这个企业经营好，他还继续拿到企业的分红，如果你的外资企业在中国有了很多年的经营历史，有过并购合资的经验，拿出具体的例子，这个和西安的某某合作过，我们65、35合资了多少年。价值架构和估值以及如何平衡双方的利益，对于谈判来讲非常重要，怎么样发觉对方需要的一点，怎么发觉怎么把你的利益转给他，这是非常非常困难的，而且很多时候当中方公司一口咬定我要一个倍数的时候，就到了一个死胡同。对于这种情况下，通过其他交易的改变，还是不接受，你就不要去浪费时间。
谈判还有一个很大的弱点，我们希望把他尽量往下推，我个人有一个经验，谈判有时候到了死胡同的时候，该停就得停，因为你时间有限。你要搞清楚我自己的底线在那里，对方的底线在那里，当底线有交际的时候，这个谈判可以进行，如果不行是没办法进行。我一谈了就得谈成，不谈成就是我失职，这个观念要改变，这个观念对中资公司来说一定要改变，一有时候终止是你对公司的职责，前提是你的判断是正确的。
目标公司到了终极目标，你的目的是什么?就是非约束性的意向，这是你努力的目标，要达到这个目标你的工作非常多，你要和对方说我们能不能安排这个人访问，问你要一些其他的资料，要资料的过程也是谈判的过程，就是判断对方对你的信任有多大，不要把这方法用到机制，用到过于极端。
我们考虑到交易架构等等这些问题，同时我们没有做尽调，我自己做并购的时候，尽可能安排买方让他建立一个互信机制，这跟并购尽调有关系，为了更好的做一个合理的有效的尽调，我安排的都是经理。在他们去之前，我会跟他们在一起，控制他们双方对话时候的气氛，包括问的问题，包括所要的数据等等，这是非常非常重要，你要的太多了，对方就会不高兴，不要时候我跟他们说，把自己的信息跟对方做一个交换，这种交换除了让对方了解我更多，事实上更多是一个姿态，让对方意识到，我们跟他的谈话是平等的。任何一次谈判，不光是数据性的东西，不光是经营性的了解，还有很多这些心理的作用在里面，你要平衡好他，这是并购总监也好，或者副总很重要的工作，也是非常吃力的工作。
说到谈判，我跟大家说一下，大家知道通用电器做并购的时候很强势，会定下很苛刻的条件，那是他谈判的方式。后来又有一些问题出现了，当你定下这些很苛刻的谈判条件，对方如果接受了，在你整合的时候，这种反弹突然出现，这是好几位通用电器的同事没有料到，你既然签字了就要遵守。很多时候中国的企业家，在谈判时候，要么特别强势，要么就是我们听他们的，他们是外资，他们很有经验，心里对条款不高兴，没有提出意义，就是赶快给我签，签完以后有一个问题就是互赢，你能不能制定一个互赢。
这个我就不在重复了，我做尽调之前，我习惯做的事情，把60多的尽调团队关在屋子里面，给他们做一个小小的培训，我们做尽调不是去挑刺，不是去挑麻烦。如果你发现问题，不要以嘲笑用轻蔑的一笑，这种态度要控制。当尽调开始的时候，我们这些人跟救火队一样到处乱跑，一旦你发现问题，赶快把这个火名灭亡掉，前期会做一个准备，你不是去挑刺，我是让你了解对方，了解对方的目的是什么，除了需要确认前期的对公司的了解是正确的，还要确认一点，如果双方结婚协同效应很重要。要把目标说清楚，反过来要和对方收购方的公司说清楚。我们不是来吓唬你的，你不要一看我的问卷就把你吓过去了。曾经目标公司的财务总监，看到外资公司发来很长的问卷以后，吓的第二天消失了，这时候需要收购方跟他做一个沟通工作，即便对方心里有准备了，你要问一下对方有没有准备，这需要双方团队进行一个什么?进一步的沟通。
尽调或者谈判刚刚李总说过，包括尽调前的谈判，在我们中期谈判不会请中介人士，尽调之后中介人士过来了。不能让你的律师彻底控制谈判过程，这是非常危险的，律师会把亿万分之一要发生的可能性，做成明天要发生了，为了你的利益拼命去跟对方谈，对方请的律师跟你大闹一场，很快就会陷入泥滩，控制好你的中介，尤其是律师，一定要在律师的边上，或者你跟律师分好角色，红的白的，千万不能让谈判出轨，一旦出轨你要回来到这个阶段已经很难了。
在谈判过程当中，文化因素贯穿始终，所以你要很清晰的认识到，你的文化因素在哪里?有没有行业的因素、地域的因素，都是需要你去考虑的，为了把这个因素尽可能的考虑周全，会把文化部的人请过来帮我们分析一下，这个也是对对方的企业文化的了解，文化的冲突是很小的出现，当你不去控制，很快变成一个雪球。文化因素因为时间关系我就不太多说。
这是中西方的并购环境的巨大差异，你要把这个差异了解清楚，把对方的心态了解清楚，才能有一个战略和方法。因为时间关系，今天到这里为止。
提问环节
观众提问：这些老板为什么要卖?怎么才能够得到真实全面的信息?
程海晋：这个对我们做并购来讲非常重要，因为我们要知道他的意图在那里，经常的情况，就像洪总讲到的，我们的责任是跟对方的公司老板建立一个比较好的商业的关系，可是商业关系还要建立什么?很好的私人关系，这个私人关系非常重要，在我过去做并购，成功也好，不成功也好，有一点我做的比较成功，他们对方的老板，都愿意把他为什么卖的信息，通过非正式的渠道告诉我，这是很大的前提。如果获得这些信息，要通过第三方的公司问一下，但是最后还是要通过个人得关系，吃饭时候的聊天把这些信息得出来，有时候你问为什么要卖?他肯定不告诉你真的信息，如果我们通过对他个人得私人的了解，慢慢会把为什么出售公司的信息，在交谈当中透露出来，如果做到这一点，前提他对你这个人比较信任。如果不了解这一点，不轻易往下走，因为对他的意图不了解。还要考虑到周围行业的环境，不能因为他说的那句话我们就相信了，这个行业是什么情况，为什么他要卖?包括政府有没有什么政策，影响他做这个决定，有时候他出售也是出于一种政治性的考虑，不是商业的考虑。比如说刚刚有人提到过企业历史遗留问题，所以有时候我们需要对他出售有一个非常综合的了解，这个还涉及到你在后面做法律协议，假如你把爸爸对方的股东留下来，你要判断他给你干几年，私人的信息非常重要。
观众提问：公司可能有一些战略方向，我在实际的并购过程当中，也跟您讲的思路是一致的。我面临一个问题，我跟企业的文化有差异，前面提到的价格问题，融合问题控制比较强，前期跟客户谈的时候，要平等的态度谈的很愉快，但是后来又说不行。
程海晋：当以一个平衡的态度跟外面谈，谈的很好，可是回到内部，发现内部的人不行，这个方向不行，这个不仅仅是对外，还要对内，对内的谈判需要你极早的及时的，做好战略安排。有一种可能性，也是中资企业比较明确的问题，他做并购的时候，只有一个方向，我做什么行业，对于把并购战略，怎么细化到我希望他怎么样，就是一些标准不清晰，他说你先去谈，谈完以后再说，这个对你来讲是非常困难的，如果你们企业没有并购框架，你要非常注意。
观众提问：你刚才讲到内部问题，如果像刚才说的要买的这方是国际性的公司，如果德国上线的底线在这里，中国在那里，交差点不一样，我们觉得有这样的事情可以处理，德国人认为这样的底线不能去处理，你们怎么去劝德国处理这个事情?
程海晋：你要知道定这个框架的意图是什么?我可以告诉你，个人得经验，我们在美国待过10几年，他们这个框架本身是风险控制，你需要和德国说一个事的时候，你这个目标不去挑战，我也理解你为什么这么做。像洪总讲的怎么制定这个框架，把这个风险控制在可接受的范围之内。他担心的是能不能把这个担心控制在可控的范围，如果这个是可控的，而且是他接受的，你要内部去谈这个事情，把业务部门，相关的法规部门全部做好沟通，做好谈判，让他们帮你一起去做。
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