科创板全细则来了！14个关键点了解全貌

同在1月30日晚间，中国证券登记结算有限公司发布了《科创板股票登记结算业务细则（试行）》征求意见稿。其中重点提到，科创板公司特别表决权股票非交易过户后转为普通股。

关键点一：5套标准，上市公司门槛明确

上交所明确，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列五项上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。同时，将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。

关键点二：注重信披的真实全面，压严压实中介责任

按照规定，申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

同时，交易所要承担好发行上市审核职责，积极推进审核标准的统一化、公开化，增强审核公信力；实行全程电子化审核，优化审核机制、流程，向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表，强化审核过程和结果的确定性；实现审核问询和回复的公开，接受社会监督；明确基本的审核时限，稳定市场预期。

科创板企业从申报材料到过会，需要经过受理、首轮问询（二十个工作日内）、审核沟通、多轮问询（十个交易日内）、问询回复、行业问题咨询、豁免披露、约见问询与调阅资料、现场检查、出具审核报告、审核时限、预披露上会稿等步骤，有的可步骤根据企业情况或有省略。

规则还压严压实了中介责任，通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥中介机构“看门人”作用。

总体来看，上交所预审核周期为6-9个月，证监会在上交所审核通过后20个工作日完成注册。

关键点三：券商及其相关子公司可“跟投”

科创板试行保荐人相关子公司的“跟投”制度。上交所表示，要明确要优化券商定位，推动投行业务转型升级。为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与发行战略配售，并设置一定的锁定期。

上交所相关人士表示，这一制度的设计，充分考虑了中国股票市场的现状，比如中小投资人的定价能力比较弱等特点，中介也会更加谨慎的定价、保荐和审慎。

关键点四：员工高管战备配售

规则层面，鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。

一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。

二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中，对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露；上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露，以强化市场约束。根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。

关键点五：将探索做市商制度

上交所表示，为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击，确立了审慎交易和分散化交易原则；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

上交所将在科创板推出后，在证监会的指导下，对差异化交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上，将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。

关键点六：保荐人资格与信披质量挂钩，延长保荐人持续督导期

证监会要求，保荐人作为主要中介机构，必须诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人经营情况和风险，并对发行人的申请文件和信息披露资料进行全年核查验证，建立保荐人资格和新股发行信息披露质量挂钩机制，适当延长保荐人持续督导期，证券服务机构及其从业人员应当对相关业务事项履行特别注意义务，对其他普通业务履行普通注意义务，对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律所、资产评估机构，加大处罚力度，加大现场检查力度。

关键点七：取消直接定价，市场化询价定价

按照规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

同时，发行人和主承销商应当在网上申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（简称社保基金）和基本养老保险基金（简称养老金）的报价中位数和平均数等信息。

发行人和主承销商确定的发行价格超过第八条规定的中位数、平均数的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险公告，股票发行价格确定后，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。

在科创板首次公开发行股票，对网下发行比例进行了明确规定：

1、网下发行比例应当遵守公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；

2、公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%；

3、应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售；

4、公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分；

5、对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者；安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

在回拨机制方面，首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值达到10000元以上方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。当网上申购总量大于网上发行总量时，上交所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。在有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。

关键点八：战略配售，1亿股以上30%

在战略配售方面，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，发行人应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售。

特别注意的是，此次发行引入了绿鞋机制，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

在绿鞋机制行权方面，发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。承销商应当在发行人股票上市之日30日后的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交还股票。

关键点九：单笔申报数量不小于200股

科创板调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

也就是说，不再要求整手数买卖。例如，可以按201股这样的手数来进行买卖。

此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

关键点十：上市首日开放融资融券业务，仍是T+1

科创板在投资者门槛方面有两方面主要要求，一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；二是参与证券交易24个月以上。

监管层相关人士表示，对于不满足50万门槛的投资者，并不是不允许他们投资科创板，而是鼓励他们通过公募基金等方式进入这个市场，目前各大基金公司都在积极开发相关产品。

同时，为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券制度。科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。

并支持VIE架构，但VIE架构的标准高于一般企业。科创板的股票交易仍将与现行制度一样是T+1交易模式。为了增强市场流动性，上市首5个交易日不设涨跌停板限制，上市包括IPO和增发，第六天涨跌幅为20%。

关键点十一：增加盘后固定交易，及两种市价申报方式

科创板的交易时间与当前A股一致，不同的是，引入盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，不仅可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。考虑到盘后固定价格交易相关内容较多，为保证规则结构明晰性，盘后固定价格交易具体内容另行规定。

新增两种市价申报方式。降低现有的两种市价申报方式下投资者的成交风险，拟借鉴境内外证券交易所的做法，新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式。

关键点十二：可调整微观交易机制

上交所明确，可以根据市场情况调整微观交易机制。包括可以对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序；可以决定实施差异化的最小价格变动单位，即依据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提高高价股每个档位的订单深度，提升市场流动性。

另外，可调整交易信息公开指标。科创板股票的交易公开信息同主板A股现行做法基本一致。由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制，对股票异常波动的个别参数进行了调整。

在交易行为监督方面，明确了投资者参与交易的审慎、分散化原则，避免自身交易行为影响股票交易价格正常形成机制；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

关键点十三：实施最严退市制度，业绩第一年不达标即ST

上交所表示，《上市规则》中的退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。

具体来看，在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整；在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

另一方面，简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

简单来说，就是取消暂停上市和恢复上市机制，退市时间缩短为两年，第一年不达标即ST，粉饰财务数据的直接退市。

上交所表示，现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

关键点十四：减持最长锁定期五年

上交所在减持方面进行了制度设计。

第一，科创板上市公司的控股股东在限售解除以后减持股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实控人。同时上市公司核心技术人员股份的锁定期也被延长，即上市以后36个月不能减持。

第二，对于没有盈利的公司上市后拟进行减持安排的，减持办法规定，亏损企业在上市三年后仍未盈利的，公司控股股东、董监高、核心技术人员（以下简称特定股东）的股份最多继续锁定两年后才能减持，也就是说最长是五年。

第三，对特定股东，减持办法规定每人每年在二级市场减持股份数量在1%以内。如果超过这个部分，就需要以非公开转让的方式进行转让，而所谓非公开转让，就是上市公司或保荐机构选定相应的证券公司去进行询价兑售，向符合条件的机构投资者转让股份。前述转让不再限制比例和节奏，但是对受让者要限制12个月的锁定期。

第四，优化了股份的减持方式，为创投基金等其他股东提供更加灵活的减持方式，只有创投更加便利地减持，才能形成资本的循环。

第五，强化了信息披露，如果特定股东需要减持股份，除了披露公告让投资者知晓减持意图外，还需要披露上市公司在减持方做出减持决策的这段时间内，有没有一些未披露的重大风险。这个制度安排，主要就是针对一些上市公司的业绩持续下降，但控股股东仍然在减持的情况所设计的。