黄俊立教授是北京大学经济学博士，著名公司治理专家,北京大学民营企业研究所的执行所长，兼任北京大学港澳研究中心研究员、多家上市公司独立董事，为国内诸多知名企业提供培训和咨询服务，具有丰富的理论和实践经验。
下面，让库博士带领大家重温黄教授讲课的风采吧！
反目的朋友是最可怕的敌人。在资本视角下，公司治理的任务就是防止管理层之间出现内杠。
创始股东之间：先说好将来一定好说。
先好说，将来一定说不好
要点：1、完善公司章程和股东协议，要在合作之初，就股权的分红及转让等敏感方面，制定明确的方案。2、沟通。企业95%以上发展落后，因为不善沟通所致。3、创始人要重视以使命感为核心的企业文化建设，培养一种天下情怀。但是，情怀万万不要与政治相联系！！！4、用长远利益淡化眼前利益。
案例1：华为与3com成立合资公司时，就对控制权进行了未来约定：3com拥有一份期权，即在两年后可以按照时价从华为购买20%的股份；三年后，两家公司都有权设立竞购程序，购买对方所持股份。
结果，两年后，3com持股51%；三年后，3com顺利完成竞购，100%地拥有了合资公司。
案例2：新东方出现内讧后，调解的专家抛出新东方应达到市值50亿元的“大饼”，让当事人瞬间改变了看待利益大小的口径和视角。人们开始审视真正利益，考虑妥协与合作。
创始股东Vs资本机构：
控股不一定控制，
不控股不一定不控制
资本进入是创新型企业做大做强的必经之路。但是，在股权逐渐稀释后，公司的小股东如何保护自己？
黄教授提醒大家注意：1、控股不一定控制，不控股不一定不控制。2、控制是指有权决定一个企业的财务和经营措施。公司的核心权力在董事会，控制董事会标志着控制了公司。3、小股东控制企业的措施包括投票代理权安排；控制董事会多数席位；特殊投票安排。4、忠告投资机构，华人企业如同一架马车，西方企业如同一辆汽车，不要轻易撤换马夫。
案例：京东对控制权的安排：1、刘强东在上市前拥有83.7%的投票权，投资人将全部或者部分投票权委托给他；2、董事会11席中，刘强东不少于6席，并出任董事长；董事会结构更改必须经过创始人同意；3、刘强东及其独资公司拥有B类股票，1股20票；其余股份为A类股票，1股1票。B类股可以转换为A类股，反之不可。
资本Vs被投资企业：
普通股保护不了PE
投资者要获得巨大的投资收益，就不能采取普通股的做法，而要使用特殊股的方式，也就是说在股份的权利方面享有优先分红权，在退出条款的制定方面要动动脑筋，可以制定领售权条款等措施。
PE的常用投资工具包括：可转换优先股、普通股和债券。记住，普通股保护不了PE。看看鼎晖注资俏江南的退出安排吧！
1、回购：如果俏江南无法如期上市，鼎晖有权要求对方回购。2、领售权：如果俏江南无力购买，鼎晖有权出售给第三方，且俏江南其他股东必须随售全部或部分股权。3、优先清算权：当公司被清算时，股东所收到的股权对价要优先分给鼎晖，保证其双倍回报。
约定如此周密，怪不得张兰认为引进鼎晖是最大失误。
除了知情权、表决权、分红权、转让权、清算权外，也有其他方面需要考虑。比如优先认购权、反稀释条款和关键人条款（包括创始人的负面权力清单、股权激励安排等）。
创始人Vs职业经理人：
最贵的也是最便宜的，最便宜的也是最贵的
代理问题是个古老又常新的问题。主要表现为职业经理人的消极怠工、不作为、以权谋私等损害公司利益的行为。
由此，黄教授特意指出企业家千万不要抱着跟人性赌博的心理，要加强公司内部控制制度建设，也要对职业经理人采取股权激励的措施，将其个人利益与公司利益捆绑在一起。
*本文根据黄俊立教授老师在【北清PE导师班】的课程内容整理而成，有删节，欢迎转发朋友圈。
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