攀钢集团的“资本整合”路径

通过改制、缩股、 上市 、增发、重组并增发、重组再发行可转债等基于集团内部的一系列 资本运营 和证券融资手段，攀钢完成了质的飞跃。

由此，可以说攀钢是从玩转集团内部的“资本游戏”开始，成功地将一个小小的“热轧板厂”炼就成“西南钢铁航母”的。

攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称：攀钢集团）为原冶金工业部直属的国有独资钢铁企业，始建于1965年，1970年开始投产，而后经过多次的并购和重组。

最近，证券市场上又在议论攀钢整体上市事宜，基金等更是重仓持股，这些机构投资者也好、散户投资者也好，都不会仅仅“赌”的是攀钢的红色身份以及鞍钢的实力。更多的应该是，攀钢是中国最大的钒产品生产基地、世界最大的三家钒产品生产商之一，中国最大、世界重要的钢轨生产基地之一，中国西部最大的热轧板生产基地，其实也只有这些才能使得攀钢成为中国证券市场的绩优蓝筹公司。

然而殊不知，攀钢的这些“成功”却始自于，1992年底攀钢集团独资兴建成立的羹钢1450热轧板厂，其刚开始只是经营钢压延加工。

上市前的筹备

在股份制改制试点下。经冶金部和四川省批准，于1993年2月2日，攀钢集团对热轧板厂进行股份制改造，并在此基础上，由攀钢集团、攀枝花冶金矿山公司（以下简称：攀矿公司，后已并入攀钢集团）、中国第十九冶金建设公司（以下简称：十九冶）共同发起，采用定向募集方式设立攀钢板材股份有限公司（以下简称：攀钢板材）。

募集以每股1元定向发行，截止1993车3月10日止，各股东投入的股本共计7亿元。其中：

攀钢集团以热轧板厂经评估后的机器、设备、厂房等实物资产4.1亿元认购股份4.1亿股；

十九冶以其对攀钢集团的债权7千万元转为对攀钢板材的相应股权，并以现金认购股份500万股，合计持股7500万股；

攀矿公司亦以其对攀钢集团的债权6900万元转为对攀钢板材的相应股权，并也以现金认购了600万股，合计持股7500万股；

此外，攀钢板材还以同样的价格，向内部职工募集了1.4亿股。

本次共募集资金1.51亿元，按计划将全部用于1450mm热轧板工程建设项目。

在完成定向募集股份后，于1993年3月27日，攀钢板材在四川攀枝花市工商局登记正式注册成立，注册资本7亿元，主营热轧钢板卷、钢带、钢压延加工等。如图一所示。

改制不久，于同年5月，经冶金部批准，攀矿公司并入攀钢集团，其所持攀钢板材的7500万股股份转为攀钢集团持有。至此，攀钢集团的持股比例上升至69.3%。

攀钢进行股改的直接目的就是，把改制后的攀钢板材拿去上市。然而，在改制的同时进行的增发集资，却已使此时的攀钢板材总股本有点偏大，而主管机关批准的发行额度却偏小，这将使得发行有相关法律规定的障碍，见表一。

而且，我们知道股本大，直接导致的是每股收益低，进而会使得发行价也低，自然筹资也就会不尽理想。

面对这个拦路虎，攀钢又会怎么办呢？

为了扫除这个“绊脚石”，攀钢板材的董事会提议进行缩股，即以1:0.54的比例进行缩股（表二）。

如表二所示，总股本将变为3.78亿元（其中发起人股3.024亿元，占总股本的80%，内部职工股0.756亿元，占总股本的20%）。另，被缩的3.22亿元原股本，则将转作资本公积处理。

为此，攀钢板材董事会于1996年8月14日召集了临时股东大会，结果自然是，建议全票获得了股东们的支持（上市的努力怎么会有人反对呢）。

并在征得原冶金部及国家国有资产管理局的批准后，于1996年8月18日办理了注册资本变更。

缩股后攀钢板材的投入资本构成为：股本3.78亿元，资本公积金3.22亿元、盈余公积金1470.56万元、未分配利润4324万元。

 

公开发行上市

水到渠成后，于1996年10月，经冶金工业部和四川省证监局批复，并经中国证监会复审同意，在1:0.54缩股的基础上，于同年11月5日，攀钢板材向社会首次公募发行2420万股A股，每股面值1.00元，以3.7元/股发行；连同占用额度的3780万内部职工股（占内部职工股的50%）①，于11月15日在深交所挂牌交易。

公开发行后，攀钢板材的总股份增至4.022亿股，同时，攀钢集团的持股比例从69.3%降至65.12%。如图二所示。

本次发行扣除各项发行费用，共募集资金8470万元，其中2420万元作为股本增资，余下的6050万元进一步计增为资本公积。

依照攀钢板材股东大会的决议，此次所募集资金仍用于热轧板工程，将对热轧板生产线进行全面改造，包括增设快速换辊装置、产品运输链、精轧机主传动交交变频、高级计算机系统、控制系统等。

尽管首次公开发行募集资金不大，还不到1个亿，但攀钢将攀钢板材成功铸造成了第一个资本运营 平台，成为其后续资本出击的根据地。

是年，攀钢板材就实现净利润9016万元，完成投入新增测厚仪524万元，主传动数字人及基础自动化控制系统改造1527万元。

酝酿“二度上市”

毫无疑问，一个企业从非上市到上市这是一个“质”的飞跃。正因此，攀钢板材的成功上市，不仅使得攀钢信心倍增，其扩张的野心亦是犹如拿到了“魔幻水晶球”般的迅速膨胀。

在1997年，攀钢又酝酿了一场更大规模的资本运营 ，预谋将优质的钢、钒业务拿到国际证券市场去上市，以利用国际资本的优势开拓国际市场、树立国际形象。

不怕做不到，就怕想不到。

既然如此，那么想到了就应该去尝试。

于是，于1997年7月20日，攀钢独家发起设立了全资子公司—攀枝花钢钒股份有限公司（以下简称：攀钢钢钒），经营范围是主营钢铁、钒冶治加工，依计划欲将其作为赴国际证券市场上市的主体（由原国家体改委、计委、经贸委审查，体改委批准，并报国务院同意，确定为境外发行股票并上市的试点企业）。

按照攀钢临时股东大会的决议，并经中国证监会和原国家国有资产管理局的批复同意，于1997年10月28日，攀钢集团与攀钢钢钒签订重组协议：攀钢集团将其持有的攀钢板材国有法人股（共计26190万股，占65.12%的股份），全部转让给攀钢钢钒。由此，攀钢钢钒成为攀钢板材的新控股股东。如图三所示。

与此同时，根据攀钢集团与攀钢钢钒于同月20日签订的《资产和负债分离协议》及《钒业务收购协议》的约定：攀钢集团主要钢铁及钒产品的生产和 销售 业务已由攀钢钢钒接收并经营。由此，作为攀钢集团优质资产的攀钢板材被装入了新拟上市主体—攀钢钢钒。

攀钢集团的“算盘”是，希望将“攀钢板材”二度上市融资，真正实现“物尽所值”。

然而，世事总是不尽如人意，攀钢集团意欲海外上市的计划遭到了市场低迷的重大打击。当时，在香港市场上，海外投资者并不认同中国境内国企的上市，若按当时市场所能接受的市盈率计算，则意味着要以明显低于公司净资产值的价格发行。

在市场无法平衡下，“二度上市”计划终遭流产。

“海外”H股水土不服，“回家”再战A股

1998年10月5日，经财政部及证监会批准，攀钢板材进行重组并增发新股：

“攀钢板材以每股4.80元公开增发2亿股A股（其中的9300万股按1:1.5的比例向原公众股东配售，其余1.07亿股分别向投资基金配售2300万股、上网公开发行8400万股），并定向向攀钢集团增加发行4.21亿股，攀钢集团则以钢钒业务（即攀钢钢钒的主要钢铁业务和有关资产和负债及对攀枝花宏钒制品有限责任公司和攀钢集团北海特种合金公司所拥有的全部权益）经财政部确认的净资产20.21亿元认购；

在钢钒业务注入攀钢板材后随即依法注销攀钢钢钒，同时，攀钢钢钒原有资产及业务的任何权利及义务由攀钢板材承继，但是原持有攀钢板材的2.619亿股国有法人股转回由攀钢集团持有。”

由于已不是首发上次，没有了发行比例、股本规模等的障碍因素。由此，增发成功后，攀钢板材的总股本一举超越缩股前的规模，达到10.23亿余股（注册资本亦相应规模变 更）：

“其中，攀钢集团持有6.83亿余股，占总股本的66.75%；十九冶持有股份仍为4050万股，但持股比例下降为3.96%；含上市流通的内部职工股在内的社会公众股2.62亿股，占总股本的25.60%；暂时还未流通的内部职工股占比降至3.69%。”

于1998年10月29日，新股在深交所上市，攀钢集团板材股份有限公司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。次月18日，将股票简称亦由“攀钢板材”正式更名为“新钢钒”（下文也将由此不再出现攀钢板材，而改称新钢钒）。如图四。

是次重组引起新钢钒诸如总资产、净资产、股东权益、主营业务利润、利润总额和净利润等指标的较大变化，见表三。

从重组前后的变化来看，我们不得不承认，这次“强强联合”的资产重组是非常成功的，不仅为新钢钒的发展提供了良好的资产基础，也为后续发展提供了充足的资本金（本次增发融得近30亿元）。

是次资产重组将原打算海外上市的优良资产—钢钒业务，重新注入了新钢钒，改变了其原产品单一的局面。如此，达到了拓展新钢钒在股市的内涵和外延，使之能够贴上“高成长性、高科技性、高独占性、高盈利性”的标签，从而显现出全新的股性。

此外，根据审计资料，钢钒业务的注入直接使新钢钒的总资产和净资产由1998年3月31日的1.8亿元和8.6亿元，增加至76.6亿元和28.8亿元（不包括是次发行的社会公众股所募集的资金）。是年新钢钒就有了产铁356万吨，钢306万吨，钒渣12万吨，五氧化二钒2082吨，高钒铁1692吨的业绩，分别比上年增长6.44%、6.22%、24.98%、8.55%和36.78%，产销率高达100.8%。

进入休整状态，蓄势再发

然而，在以上的一系列运作中，攀钢集团与新钢钒之间形成了巨额债务往来。为了进一步优化新钢钒的资产配置，攀钢采取了以下三步曲（图五）。

第一出，解决往来款及大股东占款事项。

“于2000年3月8日，攀钢集团与新钢钒签订了《债务抵偿协议》。

根据协议，攀钢集团将对新钢钒的债权6.07亿元（重组前承继债权）与其对新钢钒往来产生的等额债务，进行一次性抵偿；同时，攀钢集团全额归还对新钢钒的所有余欠债务及资金占用共计2494万元，以为新钢钒的后续运作预备些银元。”

第二出，解决母公司的债务危机，以免殃及池鱼。

攀钢从打造“攀钢板材”到“攀钢钢钒”再到“新钢钒”这一路走来，自始自终以优质资产—钢钒业务，为核心在进行资本运营 。也正因为如此，攀钢集团在全力打造新钢钒，以让其轻装上阵的同时，自身却并不“轻装”，如果自己缓不过气来的话，必将殃及到上市公司。由此，攀钢接团果断的进行了内部的债务重组：

“于2000年8月1日，攀钢集团与其债权人国家开发银行（以下简称：国开行）及中国信达资产管理公司（以下简称：信达资产）签订了《债权转股权协议》，并经国家经贸委批准，于同年12月22日，三方共同出资组建成立了攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称：钢铁公司）。

根据协议约定，攀钢集团将其持有新钢钒的66.75%股权（国有法人股）及其他资产一并作为出资投入到钢铁公司，约计54.44亿余元，以换取钢铁公司53.81%的股份；国开行则以对攀钢集团的债权相对应的资产，约计31.5亿元，作为出资，换成钢铁公司31.14%的股权；同样，信达资产也以对攀钢集团的债权相对应的约15.23亿元资产出资，换钢铁公司15.05%的股权。”

在债转股方案实施后，钢铁公司成为新钢钒的直接第一大股东。

第三出，解决关联交易问题。

新钢钒和攀钢集团间的关联交易是历来就存在的，关系复杂，这显然已是制约其发展的另一个重要方面。于是，为了盘活资产和减少关联交易，于2001年6月29日，新钢钒于与钢铁公司签订《资产置换协议》：

“根据协议，新钢钒将净资产2.064亿元的西昌轧钢厂与钢铁公司的巴关河渣场、物资处原料场、销售处废钢厂和发电厂110KV线路四项资产（合计约1.84亿元）进行置换；差额0.224亿元由钢铁公司支付给新钢钒。”

风云变幻，改发可转债融资

首次发行及之后的重组增发，攀钢屡试不爽股权直接融资。

本次休整生息后，原本也是计划向原股东进行配股融他个7、8亿花花的。但此时的股市很不给情面，这之后期间的大盘是飞流直下三千尺，就是不买攀钢的账。不得已之下，攀钢决定放弃配股方案，而改用条件优越的可转债来“圈钱”。

于2003年1月22日，经证监会批准，由钢铁公司担保，新钢钒成功发行16亿元的5年期可转债，扣除发行费用4688万元，实际融得15.5亿元，比原泡汤的配股计划圈到了更多的money。这个结果有“优越条件”的莫大功劳：

其一，可转债每年付息一次，而且利率高，从第一年至第五年分别为1.5%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%；

其二，可转债的初始转股行使价低至5.80元，仅比规定的30日均价高出0.2个点，市盈率不足15倍；

其三，若持有人到期未转股，还可按每年2.7%的利率水平补足利息。

通俗点的说就是，与银行五年期存款利率2.79%不相上下的情况下，又有担保而且具有低价转股的可能。

所以，在可股市整体低迷的情况下，新钢钒的可转债仍得到了投资者的热捧。新钢钒也再一次成功的“圈”到了钱，为其后续的技术改造及扩张规模奠定了坚实的基础。

回顾00629这支股票，其从“攀钢板材”到“新钢钒”再到“攀钢钢钒”，名称在变，伴随的也是攀钢一系列的资本运营 动作。

以可以说，攀钢是从玩转集团内部“资本游戏”开始的成长。其在资本的“熏蒸”下，股东权益从1996年的8.13亿元增到2002年的近50亿元，净资产增长582%，平均每年增长约40%。而后，攀钢才开始了资本大鳄的对外扩张，先后收编了攀渝钛业和如今被冠了ST的*ST长钢。

注： ① 缩股后攀钢板材内部职工股总数为7560万股，按照协议，在四川省证券交易中心进行了集中托管；经股东大会审议通过，内部职工股中的3780万股占用首次发行额度随同发行的公众股一同上市。至于余下的3780万股，亦在社会公众股发行满三年，即1999年11月5日，获得批准，于12日在深交所全部上市流通。