高管出逃：股权何以变成“逆向激励”

近日，远望谷董事长兼总裁徐玉锁被检方采取强制措施，与其一同被关注的是徐玉锁案发前曾分3次套现逾4亿元。而远望谷公司不过是众多高管套现中的一个样本。股权激励原本是留住人才的“金手铐”，如今却变成了高管借助 上市 获取巨额利益最有效的手段，股权激励缘何被异化？高管的集中套现会对 企业管理 造成哪些影响？请看本期报道。

2012年，A股、H股高管套现频出，据同花顺iFinD数据显示，目前在市交易的355家 创业板 公司中，有120家公司高管进行了减持(不包括重要股东和控股公司)，占比达33.80%。另一份公开披露的数据则显示，创业板今年以来共发生887次减持，总共涉及129家公司，套现金额达56.2亿元。

不仅如此，伴随创业板公司解禁期的到来，首批28家上市公司股东及高管3年累计减持超过42亿元，平均每家每年减持约5000万元。

尽管不同身份的人群可以从这些数据中获得不同的解读，但从企业管理的角度来看，这些数据背后，隐藏着中国式企业管理的巨大隐患。太平洋证券研究院副院长张伟明告诉《中国经营报》记者：“高管套现出逃的背后，企业需要思考，当初本为留住人才而设计的股权激励政策，最终何以会发生逆转，反而导致人才流失，变成逆向激励。”

为套现而辞职

高管套现的原因，主要是对整体经济形势判断较为悲观，对行业或企业前景不看好。此外，也有套现者寻找到了更好的套利机会以及个人原因，但总体看来基本上都有一个落袋为安的心态。

知情人士向记者透露：“高管 出逃 往往是先辞职再套现，因为不辞职的话，大幅套现将面临法律障碍。”

的确， 北京 德和衡律师事务所丁旭律师就告诉记者：“我国《公司法》及上市公司的相关规定都要求，上市公司高管在任职期间每年转让的股票，不得超过其所持有本公司股票总数的25%，离职第一年不得转让超过持有的公司股份总数50%的股份。”

不仅如此，多数上市公司内部也规定，季报或年报、半年报披露前一个月的窗口期，持有公司股份的高管也不能对公司股份进行减持。一些上市公司为了挽回投资者的信心也会对一些高管的锁定期延长，在此背景下，高管如果要加速减持步伐，选择辞职就成为一条便捷路径。据有关规定，上市公司高管离任半年后可以减持50%的解禁股，18个月之后则可全部套现。

典型案例发生在今年年初，A股（整体）先是100多家上市公司发布高管辞职公告，随后二三月份，上市公司重要股东减持即进入一个小高潮，分别有112家和137家公司的股东发生减持行为，相比此前翻了一倍还多。

今年8月份，同样再次出现159家上市公司高管辞职事件，引发 资本市场 的普遍关注，这些辞职者，大部分为公司的董事、副总经理、总经理，包括中国重汽（000951.SZ）、西南证券（600369.SH）在内的9家上市公司更是出现了董事长的辞职事件。

2012年第三季度沪深两市共有138家上市公司发布了“董监高”的辞职公告，涉及199人，比去年同期多了15人，高管套现近年出现了集中趋势。

细究其原因，主要是对整体经济形势判断较为悲观，对行业或企业前景不看好。此外，也有套现者寻找到了更好的套利机会以及个人原因，但总体看来基本上都有一个落袋为安的心态。

“除此之外，有些职业董秘或企业CFO，他们会在企业上市之前加入公司，帮助企业完成整个上市过程，上市后半年左右就会离开，然后套现股票，这些职业董秘和CFO大多有投行、律师或会计师的经历，而很多创业板公司由于企业在上市前很少储备此类人才，所以聘请职业董秘或专业CFO的公司比较多见，这也是为什么创业板公司在解禁期到来后会出现更多高管辞职套现的原因。”丁旭告诉记者。

股权成“逆向激励”

股权激励使用不当的负面作用，之前就在很多高科技上市公司中出现过，伴随企业的上市过程，员工一夜之间成为了百万富翁、千万富翁，突然的巨变让这些人开始重新思考工作与生活的方式，工作变得疲沓，反倒少了创业过程中的激情。

无论套现者有多少不同的原因，但从企业管理的角度来看，高管辞职势必对企业 经营管理 的连续性造成影响。有些关键岗位的高管辞职还会让企业伤筋动骨，比如创始人股东的辞职，往往会让 企业文化 发生巨大变化，而技术骨干的离职，很可能造成企业的关键技术信息的流失，严重地会直接影响企业的未来发展。

另一方面，高管辞职后的套现往往会给股票的二级市场带来冲击，影响股价以及投资人信心，给企业进一步募集资本构筑障碍，某种程度还会影响企业形象以及员工的信心与士气。

由此，上市公司的股权激励之于企业来说就成了一把双刃剑，运用得好，可以为企业的持续发展起到有效的激励作用，但如果运用失当，往往就会给企业带来更多的损失，股权激励最终成为逆向激励。

以股票套现的方式来看，套现方式一般来说有两种：一种是大宗交易（买卖双方就大额交易协议买卖），一种是二级市场的集中竞价交易（即通过二级市场自由买卖）。前者可以通过协议定价的方式有效规避减持对二级市场股价的影响，但后者却不可能，来自高管的大幅抛售更会造成股价的大跌。但从当前的高管套现路径来看，集中竞价交易同样是一条重要的路径，2011年7月19日、20日，远望谷总裁徐玉锁就分别通过集中竞价交易和大宗交易减持公司股份346万股和350万股，减持价格每股分别为23.38元和23元，分别占公司总股本0.94%和0.95%，减持金额数亿，随即股价应声下跌。

不愿透露姓名的业内人士也告诉记者，“目前一些处于锁定期的股份，在锁定期解禁之前，也会选择与机构的交易进行套现，只不过这种套现往往是折价进行，持股高管只能拿到当下股价的打折价，而账面上的交割时间则等到锁定期解禁后。选择这种方式的高管除非自身极为缺钱，否则大部分都是对公司前景不看好，这也暗示了企业的股权激励并未达到真正的效果。而从法律角度来看，这也属于灰色交易地带。”

由此判断，此番高频率的高管辞职事件中，暴露了企业对于股权激励这一管理工具使用不当的问题。

“事实上，股权激励使用不当的负面作用，之前就在很多高科技上市公司中出现过，伴随的企业的上市过程，员工一夜之间成为了百万富翁、千万富翁，突然的巨变让这些人开始重新思考工作与生活的方式，工作变得疲沓，反倒少了创业过程中的激情。”张伟明表示。

管理专家告诉记者，“只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导 经理人 长期行为的积极作用。而这些条件，则更多地表现为各种机制环境的支持，比如相关的市场机制、约束机制以及政策法律环境等。”

从市场机制来看，没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩做出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。

在张伟明看来，只有发行价格合理，套现动机才不强，而如何确定发行价值，则事关企业的市值管理，这也就是国外的一些企业为什么上市之初的价格不会太高的原因之一。