内控:用另一只眼睛看上市公司治理

今后，内部控制及相关信息的披露将成为 上市 公司及拟上市企业的必修课。

近期，在2012年第二次保荐代表人学习 会上，证监会有关人士透露，年内拟修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》将有重大突破。证监会将进一步提高上市公司信息披露的透明度，在业绩真实的前提下，充分地揭示风险。有业内人士分析说，这无疑给拟上市公司的内控建设提出了直接要求。

无独有偶，半个月之前，财政部、证监会两部委联合发布《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（下称“《通知》”），明确今年我国主板上市公司将分类分批实施企业内部控制规范体系，此举无疑也给拟上市企业列出了一张内控时间表。

细化后的内控路径

《通知》明确，所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设。各相关上市公司要高度重视，成立或指定专门工作机构，健全风险评估机制，梳理风险 管控 流程，完善各项 经营管理 制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工 绩效 考评挂钩机制，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

记者注意到，在《通知》有关具体实施部分的要求中，将企业划分为四大类。十分有趣的是，在每一大类下，都有这么一句话“在披露X年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”“此次发布《通知》的亮点在于对细节的把握。”内控专家王万银告诉《中国会计报》记者。

他分析说，《通知》对上市公司自我评价报告的披露进行了细化，董事会对内部控制报告真实性的声明以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告包含许多重要的信息，如内部控制评价的依据、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施等等。

“这样做的目的是为了促进企业全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序，揭示和防范风险。”王万银说。

在内控专家王万银眼中，内控是“用另一只眼睛去看上市 公司治理 ”。

如何把握披露的度？

记者还注意到一个细节，此次发布的《通知》中的“内控”二字总与“披露”联系在一起。

此前，有业内人士认为，在新股发行中，现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、 薪酬 制度、投资决策制度、内控制度披露不够。

王万银表示，《通知》很好地回应了此前业内人士对内控信息披露的质疑。“影响投资者对价值判断的信息都应该予以充分地披露，否则就是重大遗漏。信息披露的原则是及时、公平地披露，保证真实、准确、完整，三大要素缺一不可。当下，部分上市公司在一些会计重大事项的披露中不充分、不完整，让人难以信服其披露的信息。对于这种情况，在美国等发达国家是要遭受重罚的。”王万银分析说。

在王万银看来，《通知》中对于内控信息披露的要求就体现出了真实、准确、完整披露的原则。在年度报告本就包含的内控信息之上，《通知》还要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，充分体现了对内控信息的完整披露。

据了解，证监会今年将启动新股发行变革 。其中，强化风险披露是重要一环。业内人士分析说，风险揭示得越充分，上市审核通过的可能性就越大。而上市公司风险披露与企业内控工作的开展息息相关。

“报告期历史信息是公司的基础信息，因其已经发生，监管时可以审核其真实性。过去，监管部门只强调对公司信息披露的合规性进行审核，而不对公司价值做判断。如果在招股说明书中过多披露公司价值的内容，公司会在设置许多假设条件下选择性披露有利于提升公司价值的信息。而当承诺不能实现时，该公司可以原假设条件发生重大变化为由推卸责任。在这种情况下，投资者容易被招股说明书忽悠。”上海某会计师事务所副主任会计师不赞成过分披露上市公司信息，而应合理地把握信息披露的度。他认为，内控信息的披露也同理，披露真实准确且有理有据的信息，有利于监管机构及报表使用者准确判断上市公司内控的状况。

证监会有关人士告诉记者，充分披露风险的做法是正确的。但更为关键的是如何加强信息披露的审核与监管，并加大对违规披露行为的处罚力度，提高处罚效率。