２０１２上市公司信息披露优秀案例

文/ACCA特许公认会计师公会

2012年初，ACCA在上海证券交易所的协助下，对11家获得上海证券交易所颁发的“信息披露奖”及“信息披露奖”提名的 上市 公司进行了详细的访谈，并据此总结了国内信息披露工作的优秀做法，并藉此报告与其他企业分享。

信息披露工作的驱动力

对大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驱动力可能是合规。不过一些优秀的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值，不再只满足于合规，也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与 资本市场 建立密切联系以挖掘再融资的机会。

海正药业通过公开增发和定向增发的方式，完成了两次再融资。董秘张薇认为，通过与投资者良好的沟通，能使企业更好的利用资本市场做大做强。诚恳的沟通态度很重要，切忌讲故事或者忽悠，即使企业业绩处于下滑阶段，也要告诉投资者将会采取怎样的措施。

抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎。东方电气证券事务代表黄勇表示，做好投资者关系、信息披露和内控，可以更好的利用资本市场谋发展。中青旅的董秘刘广明对此十分认同，在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素，董秘会深入参与到决策过程之中，无论是财务统筹还是业务发展，都强调与资本市场的接轨。

另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环。东方电气证券事务代表黄勇提出，要进行公司“市值的预期管理”，让投资者的评价符合公司的实际运营状况，既不美化也不丑化，并在需要的情况下在必要时间发布信息。海正药业的张薇表示，市值管理的一个目的是要避免股价大起大落，帮助市场对公司未来业绩建立良好的预期，而不是反应过度。

上海电气董秘伏蓉表示，如果股价不能反映管理层所认为的公司价值，公司应该通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况。

对信息披露工作的理解

信息披露五项原则

如何正确理解信息披露工作？如中国证监会主席郭树清所提到，信息披露需要遵循 “及时、准确、完整、真实、公平” 这五大原则。

事实上，要真正按照这五个原则做好工作并非易事，需要 公司治理 水平的全面提升。海通证券董秘金晓斌认为，在五大原则中，董秘真正能确保的只有“及时”与“公平” 两项原则，而其他三个要素需要企业其他部门的密切配合和整体公司治理的高水准来保障。

公平性是董秘们分歧比较大的领域。散户跟机构投资者所关注的信息大相径庭。从倡导价值投资和积极进行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特别是在主动披露方面，在不违反合规要求的前提下，会更倾向于与机构投资者沟通。身为2011年“信息披露奖”评审委员会委员之一的吕红兵律师认为，虽然企业与机构投资者进行正常的深入交流无可厚非，但是在处理与投资者沟通的公平性上，必须恪守底线，不能在正式信息披露之前，提前向机构投资者透露敏感信息。

对于监管者对信息披露的要求，中青旅的董秘刘广明认为，监管的要求应该是最低的要求。在达到合规要求的前提下，上市公司需要更积极主动地进行信息披露，这包含在定期报告中做叙述性分析性的披露，了解投资者的需求。

兖州煤业的董秘张宝才更认为，信息披露是企业“呼吸的咽喉”， 要如实展现公司的发展，透明公开都很重要，及时有效的信息披露是展现上市公司活力的命脉，公司需要通过各种不同方式与境内外投资者切实沟通，建立一套诚信体系。兖州煤业同样愿意主动披露一些信息，有助于投资者全面了解企业。

有效的信息披露机制

1. 建立信息发布的授权体系和发言人制度

上汽集团明确了信息发布的授权人为董事长、总裁与董秘，其他高管发布信息必须得到授权。在敏感时间段，上汽集团严格要求信息保密的纪律性，董秘对高管在各种公开场合的讲话都要进行把关，防止泄露敏感信息。其他企业也成立了类似的授权体系，如兖州煤业就明确规定 财务总监 和董秘是信息披露和媒体采访的发言人，董事长和总裁都需要在敏感期严守保密纪律。

2. 建立董秘参与公司经营决策的机制

一些公司聘用专职董秘，保障董秘的充分知情权。上汽集团董秘王剑璋就是专职董秘。她列席董事会和管理层的重要会议，对敏感信息都要做出是否披露、如何披露的专业判断。另一些公司的董秘由公司高管兼任，这就确保了对公司经营决策的参与。广州控股的董秘张雪球本身是分管投资的行政副总裁，除了组织股东大会和董事会会议之外，也会参加行政办公会议，参与重大决策。

3. 建立日常工作中重大信息报告制度

上汽集团制定了内部重大信息报告制度，令董秘办可以第一时间汇总可能需要披露的信息。同时上汽集团制定了月度内部联系会议制度，及时搜集信息，统一信息发布的口径，了解不同利益相关方所关注的要点。

交通银行则在各分行建立了联系人制度，沟通日常可能需要披露的信息。交通银行董秘办会在股价敏感窗口发布提示函，针对子公司董事、监事和高管做好个人的风险提示。

广州控股的董秘张雪球认为，企业的信息披露是企业内部控制体系的重要一环，需要明确责任人，了解信息披露关键的风险点，建立具可操作性同时又简单有效的流程。张雪球将董事会、股东大会信息报告需要披露的内容全部列在一张明晰的表格上，下发到各个业务板块和子公司的负责人，要求他们第一时间根据表格上报信息。

海通证券董秘金晓斌则强调强化制度监管和操作流程约束留痕，依靠公司办公自动化系统加强监管。

4. 建立外部信息反馈机制

获得外部反馈，确保企业内部能及时获知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集团的资本运营部每两个星期会将散户专线中搜集到的代表性问题进行总结，以内刊形式呈送高管，使之了解投资者关注的热点。同时他们每月或每季度编制内部的投资者关系问答指引，帮助企业高管了解如何对外传递信息。投资者关系部每年会把与分析师沟通的活动做一番总结，汇总建议。

5. 定期对涉及信息披露人员进行学习

因为合规的法律条文很多，且每年都有变化，企业需要加强对信息披露人员的学习 。国电电力的做法是对下属公司董秘进行至少一年一次的学习 ，让他们了解监管政策的变化。此外董秘办也着力于帮助基层企业的领导者了解上市公司规则和公众公司的责任，通过不断学习 强化他们作为公众公司子公司的概念。中国银行董秘部也经常搜集市场上一些信息披露的典型违规案例，发给领导和相关部门，作为工作的提醒。

6. 建立快速应急机制

对于市场谣言或者流传的一些不实报道，企业需要建立一套快速应急机制。中国银行就建成了这样一套快速反应机制，既有建立在遍布境内外分支机构的信息披露联系人网络基础上的高效的内部信息核实机制，又有在极短时间内完成向公司董事会汇报并征得董事签字授权披露的快速反应流程，有效确保了任何重大事项都能够及时通过临时公告进行必要的澄清。董秘张秉训认为，信息披露的好坏取决于是否能及时披露或者澄清信息，这需要信息披露团队内部做好流程和预案。“内部核查的流程很重要，难度也在于查证情况（是否属实），或者某一事件是否发生。”张秉训说。

信息披露报告

定期报告

1. 财务报告

年度报告是信息披露最重要的媒介。

上市公司报告中其中一个重要的部分是财务报表。因为国内上市公司鲜有财务总监兼任董秘，在制定定期报告时，董秘与财务总监的密切沟通就显得尤其重要。在年报的撰写过程中，交通银行的董事会办公室主任助理方卫星提出要兼顾三方面的要求：监管层的合规要求、上市公司的披露需求和投资者关注的要点。

按照海正药业董秘张薇的总结，财务部是与董秘沟通最密切的部门，并设有信息披露对口的负责人，每个月都进行双向沟通。董秘主要的关注点包括现金流、在建工程和投资以及负债如银行借款的大幅变动。

一般来说，许多企业会按照业务板块披露板块数据，而对于特定板块内的业务数据并不一定会进行详细披露，因此按照怎样的分类来展现企业的业务就很有学问。

在公司产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型升级时，海正药业的董秘张薇就主动在定期报告中的主营业务情况中将制剂业务分类披露。上海电气在2010年时也对业务板块披露作了调整，之前的业务板块划分主要以产品为分类，调整后改为以新能源（核电、风电）、高效清洁能源、工业装备、现代服务业等产业领域来划分。

2.“管理层讨论与分析”

交通银行学习了战略合作伙伴汇丰银行的经验，在年报中的董事长与行长致词环节上着墨颇多，对过去一年的业绩进行详细的梳理，增加了公司高层的战略思考，对银行未来的发展战略做出清晰的分析与判断，以及对下一年工作的具体思考。

国电电力对非财务信息的讨论和分析做了深入挖掘。董秘陈景东认为，让投资者准确把握企业和行业的发展趋势，特别是 企业战略 转型的思路很重要，因此他在管理层讨论章节中增加了对企业和行业发展趋势的描述，管理层的想法和分析。

突出投资者关心的重点也是许多董秘着墨较多的地方。东方电气在董事会报告分析章节中，就公司主要产品大类中的每类产品进行深入分析，不仅披露完整的财务指标，还主动提供其他经营数据指标，如订货量，新增订单，在手订单结构等。

3. 前瞻性与叙述性披露

越来越多上市公司开始探索在定期报告中加入前瞻性和叙述性信息。受访的董秘对未来发展的趋势都有比较一致的判断，即投资者对企业未来展望的信息的需求很高，因此增加企业信息的透明度是一个趋势。但是一些董秘也明确表示对发布前瞻性信息的担心，主要是担心构成对“未来业绩的承诺”。

国电电力董秘陈景东表示，在对未来趋势讨论的披露中不会做出定量的分析，以免让投资者认为是企业对未来业绩的承诺。上汽集团董秘王剑璋也表示，未来可能会增加一些对公司发展的讨论，但是需要明确所描述的未来只是概率比较大的一种可能性，而不是对未来业绩的承诺。

事实上，投资者对前瞻性信息的关注角度和深度以及理解和使用是千差万别的，主流尚未清晰地形成，因此需要建立一个有共识的基础，才能够减少信息被误解地传播，从谨慎的角度出发，信息披露仍将会是以已发生的事项为主。上汽集团证券事务经理蔡莹聪表示，企业的披露意愿并不仅仅着重于投资者的关注程度，而是那些企业需要帮助投资者了解的内容。

中青旅董秘刘广明认为，前瞻性与叙述性披露的出发点是帮助投资者更好地对公司价值作出判断，需要秉持负责任的态度，杜绝虚假陈述或者对投资者的误导。为此中青旅对于叙述性披露所坚持的是，恰如其分地披露企业的发展，依托于对历史数据的梳理，描述一些未来发展趋势的信息。

还有一些董秘认为应该做到全面完整描述公司的发展前景，但不应替投资者对公司未来发展做出判断。

主动披露

除了定期报告之外，临时公告、路演、业绩说明会、投资者见面会、分析师电话会议、接待投资人参访等方式都是公司主动披露信息的方式，其中以临时公告最为重要。

在临时公告实务中，有两个倾向不可取。一是遮遮掩掩，视主动披露为难事；一是过分积极，任何有关业绩发展、订单等的进展都一一公布，让投资者无法真正判断企业的价值。

帮助投资者对公司的经营情况作出正确的判断，是许多上市公司进行主动披露的出发点。上海电气所秉持的主动沟通原则，是把公司重要的业务变化、重大项目、未来发展的可能性等让市场知晓，把重大合同，具有里程碑意义的投资等通过公告向市场披露。上汽集团还在行业内倡导并带头规范地披露企业的月度产销数据，每个月10个工作日之内披露产销快报，帮助投资者了解企业的经营情况。

临时公告的另一要点是需要董秘对“股价敏感信息”作出专业判断。在实务操作过程中，中国银行特别强调了对市场关注热点的正面回应和主动披露，以便帮助投资者更好去判断企业的状况。例如在2011年欧债危机爆发过程中，中国银行就对所持有的欧债状况进行了及时的披露。

企业进行资产运作时进行充分的主动披露也十分重要。在2010年上半年，国电电力向大股东定向增发收购在新疆和江苏的发电资产，就及时披露相关资产的经营状况、盈利状况、可能面临的困难等，推动了投资者对收购的理解，帮助推动收购的实施。

除了临时公告之外，一些公司也另辟蹊径，通过发布其他报告的形式与投资者沟通。广州控股从2008年开始发布可持续发展报告，内容包括经济、环境、社会责任等等。

媒体战略

国内的媒体环境日益活跃，特别是财经类新兴的平面媒体报道尖锐，追求新闻热点迫切，上市公司要做好信息披露，必须具备有效地媒体战略。

国电电力董秘陈景东把媒体策略归纳为以下几点：重视与媒体建立良好的互动关系，帮助媒体记者一定程度上准确理解公司的运作；密切关注媒体报道，在出现不实或者不全面报道时，及时与媒体沟通，澄清不实信息；针对个别媒体刻意寻找公司信息披露或运作中的问题，企业应从善意角度，积极与媒体沟通，提升信息披露水平。