海外并购需警惕战略与文化迷失

不期而遇的金融海啸导致全球资产的重挫，中国企业借机出海，大举抄底。

五大油企悉数出海，继中航油收购一家韩国企业外，中石化收购宣布以72亿美元收购瑞士Addax Petroleum。中石油与中海油加入竞购西班牙最大的工业公司雷普索尔位于阿根廷油气资产的战团，预计两家公司将为此次竞购投入226亿美元。

中铝将以７２亿美元认购力拓发行的可转换债券，投资１２３亿美元收购力拓核心 矿业 资产的部分股权，并将获得力拓董事会的两个席位。

苏宁电器(行情 股吧)成为日本LAOX最大股东。

五矿收购澳大利亚OZ矿业公司。

腾中重工收购美国通用悍马品牌。

故事仍在继续，精彩仍在继续……

中国企业并购动因分析

受战略性资源储备的驱动

在我国经济快速发展的推动下，能源需求开始大幅上升，而我国人均能源的贫乏无法满足不断增长的需求，能源短缺的危机在我国逐渐凸现出来，构筑国家能源安全线已刻不容缓。近年来，中国的三大巨头中石油、中石化、中海油加剧了海外扩张的步伐，大力收购国际能源资源正是中国能源安全战略走出去、多途径的具体步骤。中国作为石油消费大国正在建立自己的石油战略储备体系，而大型国企的重组与并购动作紧密维系着国家经济安全的考虑，他们的成败会对中国的经济发展有很大影响。

受“企业成就”的驱动

中国企业家素来把企业做强，做大，并且把进入“世界500强”作为自己的人生使命，这种驱动也是企业进行跨国并购的原因之一。这种企业有海尔，TCL等，他们在国际化的路上受到不少的挫折，其中各国进入壁垒就是这些大型企业最头疼的问题之一，而并购东道国的一个企业就可以很轻易地绕过这些壁垒，促使企业走向国际。

受技术快速提升的驱动

现实已经证实，假如没有核心技术，即使再过若干年，中国的企业能够在国内市场做到份额第一，面对全球化的竞争环境，也很难继续生存下去。在这一严酷的形势下，海外收购被一批中国企业认为是获取核心技术采取的最直接、有效的方式。因此，TCL相继并购了德国施耐德电视公司；京东方并购韩国现代显示株式会社，直接获得了第五代液晶生产技术，取得了直接进入国内显示器高端领域的通道；盛大网络收购韩国 Actoz公司，获得网游版权及研发平台；联想集团收购IBM的个人电脑业务，获得IBM在PC及笔记本制造上的领先技术等，这些企业的海外收购更多基于对技术的需求。他们希望通过并购方式，占领相关产业的制造和研发等核心竞争能力的制高点，再以自己的成本优势以及一定的 营销 能力同被并购方实行优势互补，直接打入世界市场，从而实现企业的跨越式发展。

受市场和竞争的驱动

现在中国的家电、通信行业市场竞争到白热化，企业利润逐年下降，部分企业产品还严重过剩。这些中国企业虽然在国内市场已经占有很大的份额，但是要真正成为国际大企业，必须为企业找到可持续的增长点。对于现阶段的中国企业而言，每个行业的可能答案都是来自国际市场。更何况，随着外国厂商的完全进入，国内企业的成本优势、渠道优势将逐渐失去，即使中国企业不出去，也躲不开与外国公司的竞争，随着跨国公司正不断进入中国市场，中国企业面临的实际都将是国际化竞争。因此，企业必须寻找新的市场和出路，而通过海外并购是迅速扩大国际市场的最直接手段。

受获取国际化通行证的驱动

中国有相当部分企业已经形成一定规模，但在其寻求国际化的道路上，因为人才、渠道、供给链、认可度等的必要条件都还不具备，而完全由自己来预备这些条件显然时间和实力都不答应，使多数企业在国际化道路上受阻。因此，他们只有通过并购国际相关企业，获取企业国际化所缺乏的各种资源，才能以一种稳健的方式实现国际化。如三九集团成功收购了日本汉方企业——东亚制药55%的股份，这是中国企业首次涉足日本制药领域，也是中药首次跻身国际主流市场。中国虽然是中药的故乡，然而中国中医药的地位在国际市场上远远落后于领先的日本汉方制药，中国每年中药出口额仅占世界天然药物市场的3%-5%，而且出口以初级产品为主，成药比例非常低。而且医药是一个比较非凡的行业，各国的壁垒比较高，若单靠企业直接打入国际市场，可是代价昂贵。三九集团通过收购东亚制药，在很短的时间里就实现了进军日本市场的目标，并且获得了进入国际主流市场的一个跳板。联想并购IBM 个人电脑业务，也是想获取IBM的品牌、渠道等，为联想的国际化铺平道路。

二、中国企业海外并购案例分析

但是，非常遗憾的是，通过历史数据表明，中国企业出海大多折戟沉沙，愿望是美好的，但现实却异常的残酷。

以下是一些中国企业并购的失败案例，回顾过去，方可使我们企业在未来的并购途中更加审慎：

联想收购IBM , 战略与文化的迷失

并购鼓励联想将业务重点放在了商用电脑领域，联想从IBM手中购得了ThinkPad等品牌，按照IBM原来的设计思路，ThinkPad品牌专门针对高端商务机市场，但联想却强调推广这一品牌的简化版产品。联想的策略带动了ThinkPad 品牌在中低端商务用户中的号召力，并依靠这一策略，在短期内提升了 销售 业绩。然而，联想却伤害了ThinkPad的品牌价值，失去了中高端市场。

国金证券(行情 股吧) 在香港的抽样调查发现，商务人士采购笔记本电脑，已经较少有人青睐ThinkPad了，这种现象从2007年起就开始出现了。联想更多考虑的是产品的价格竞争力，却并没有把心思放在利用差异化提高产品的附加值方面。金融危机爆发，中小商用客户削减开支的力度更大，而联想又失去了中高端业务，这无疑更加剧了联想的危机。

由于业务重点放在了商用电脑领域，在消费电脑领域裹足不前，根据市场调查公司iSuppli发布的资料显示，2007年，全球PC市场，宏产品的销量就已经超过了联想，占据了世界第三的位置，联想则降为第四名。

为了抢夺消费电脑市场，2008年联想在品牌策略方面做出了重大调整，开始推行 ThinkPad和IdeaPad双品牌策略。ThinkPad统率旗下商务类产品，IdeaPad则统率旗下所有的消费类产品，然而这种策略截至今还没有显现出效力。有业内人士认为，这主要是由于IdeaPad品牌影响力小，产品的定位也没有特色，虽然价格低，却很难打动消费者。

2008年，联想的市场份额继续下滑。2008/2009财年第三财季，联想在全球个人电脑市场发货量中所占的份额从上年同期的7.5%下降到7.2%。而它的竞争对手宏和惠普的市场占有率则继续上升。

并购之后，联想一直忙于实现跨国经营，但回过头来才发现，它在中国本土市场的份额正在被其他品牌侵蚀。虽然联想仍然是中国电脑市场销量的老大，但惠普和戴尔的市场份额正在迅速扩大。在最巅峰时期，联想曾经拥有中国40%的PC市场份额。2008 年第一季度，联想在中国市场的占有率已经低于30%。

在并购的文化、人员整合方面，杨元庆曾经表示，并购之后的文化整合还没有完成，还需要进一步适应与调整。2009年年初，联想进行人事调整，用纯中国团队经营海外市场，联想前期聘用的很多洋面孔纷纷离职。外界认为，这体现了联想跨国并购之后的文化冲突及内部的派系斗争。在公司业绩不佳的时候，这种冲突更为明显。而在本土帮派与海外帮派的冲突中，联想只能依靠嫡系团队。

2009年，伴随着业绩的逐步下滑，柳传志不得不重出江湖，这也预示着联想国际化运营进入了异常艰难的局面。Thinkpad与联想的结合并不完美，一个穷小子没有因为与一个贵族千金结合而成为王子，反而使千金小姐飞入了寻常百姓家。战略的迷失与文化的冲突使联想陷入了进退维谷的状态。

TCL海外并购，生命不能承受并购之重

TCL虽然已是国内彩电与手机行业的领先厂商，TCL的海外并购是不得不为，是被国内竞争格局“逼上梁山”。在彩电市场，国内传统CRT彩电已经趋于饱和，而作为技术替代的液晶与等离子彩电，TCL并未掌握核心技术，急需在这方面有所突破。在手机市场，TCL手机凭借新颖设计和渠道优势曾经一度风光，但这种优势是暂时的。目前，挟技术优势的国际大厂已完全超越国产手机。在国际手机厂商的强大压力下，TCL手机惟有寻求技术上的快速突破，否则将被赶出市场。彩电和手机两线告急。从一开始，TCL的海外收购，就抱着获得技术与海外销售渠道的双重目的。

并购的成果有限

与TCL的高姿态相反，TCL买来的东西其实有限。

在技术方面，TCL所获得的大多只是过时技术。TCL获得了汤姆逊的研发机构，但要想使用汤姆逊在传统CRT彩电领域所掌握的3.4万多项专利，TCL还必须出钱购买。然而，CRT彩电是一个即将过时的产品，即便TCL获得这些专利也没什么用。

与阿尔卡特的联姻，TCL获得了阿尔卡特在手机业务上的全部知识产权及与手机业务相关的交叉知识产权使用许可，同时拥有阿尔卡特在全球手机的研发力量。看起来收获颇丰。但所有的这些知识产权只限于2G或2.5G，TCL没有获得与3G相关的技术与专利。虽然阿尔卡特作出了TCL拥有优先使用阿尔卡特3G专利技术的承诺，但言外之意是还得另谈。

收购完成后，TCL并不拥有汤姆逊原有营销网络，但可以指定汤姆逊在全球46个国家“作为独家代理销售及营销电视机产品”，TCL也不拥有汤姆逊的品牌，只是可以通过与汤姆逊签订协定的方式获得这些商标的合用权，并且“未到达双方议定的最低销售目标的情况下可能提前终止”。

阿尔卡特方面稍好一些。TCL拥有了阿尔卡特手机业务的全部业务关系，特别是与全球各大营运商的合作关系，而且可以10年内免费使用Alcatel品牌。

从并购的最终协议来看，TCL只是部分实现了它并购的初衷。买来的技术大部分即将过时，而销售渠道与品牌也不归TCL所有。

并购后遗症超出预想

对于TCL的海外并购，李东升最常说的一句话是“整合的成本远大于我们的想象”，整合成本到底包含哪几方面

1、 现金流的消耗超出预想

并购现金支出

TCL并购汤姆逊用的是换股方式，但并够阿尔卡特却支付了5500万欧元(5.5亿元人民币)的现金。不过，这5.5亿元相对于之后的现金流支出，只是一个小数……

巨额亏损承担

并购前的汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务就已处于亏损状态，并购后整合效应的迟迟不能释放使TCL承担了巨额的亏损成本：2004年TCL与汤姆逊的合资公司TTE亏损1.43亿元，与阿尔卡特的合资公司T&A亏损2.83亿元；2005年TTE亏8.2亿元，而集团手机业务整体亏损16亿元；2006年中期TTE实亏7.63亿元，拨备8.31亿元，总亏损额高达15亿元。

周转资金占用

由于海外业务多采用信用证等方式结算，平均结算期87天，显著长于国内业务，受此影响，2004年公司应收账款周转期延长了15天，应收账款额增加了30多亿元，即使考虑了海外业务对存货的消化作用，因海外业务多占用的资金也相当可观。 2003年公司经营活动净现金流入为6.7亿元，2004年为负13亿元，2005年为负20亿元，2006年中期为负30亿元，三季度重组压缩欧洲业务后仍为负10.7亿元。

伴随着大量的现金流消耗，TCL开始出现投资不足的迹象：随着业务规模的扩大，投资现金支出非但没有增加，反而呈逐年减少趋势：2002年，TCL净投资现金支出高达12.6亿元，2003年减少一半到6.4亿元，2004和2005两年均只有 3亿多，2006年三季度只有9400万元……紧张的现金流阻碍了公司各业务的成长。

2004年手机业务开始下滑，国内市场份额由11%降至5.8%，并在2005年继续下跌至 3.7%，除了外资厂商的冲击，自身新款推出速度放慢也是直接原因。2006年，在紧急“止血”手机业务后，彩电业务又出现滑坡，1至9月国内市场销量下降11%，欧美下降30%，新兴市场也下降8%，在9月的全球排名中，TCL的彩电业务已从老大降至第三名，一个很重要的原因就是在平板电视上的投入不足。

2、 缺乏国际化人才，文化整合前途前途漫漫

一位曾在某日本知名电子企业工作十多年的资深人士指出，国际化人才不足才是TCL的硬伤。

李东生认识到，收购之后，如何整合资源、发挥协同效应，是实现TTE扭亏的关键所在。但是，整合首先是文化、人员的整合。而对于欧美员工，中国的管理团队与他们不仅仅有文化上的巨大差异，比如，欧美员工是不会无薪超时加班的；而且，在体制上也有诸多需要融合的地方，比如，中国派去欧洲的管理层工资可能比欧美一般的员工的工资还低。TCL的高管层，大部分都是在中国国内市场“打江山”出身的，对国际市场了解并不深入，要一下子管理欧美团队，难度之大可想而知。

TTE欧洲业务中心管理层的演变，反映了TCL缺乏国际化人才之痛

顽固的国际化堡垒、坎坷的国际化之路，让多少TCL英雄竞折腰。这一两年，袁信成、胡秋生、赵忠尧、郑传烈、万明坚……一批TCL的创业老臣相继离去或退居二线。连曾任TTE首席运营官、负责监管TTE 供应链 的韩国 职业 经理人 赵淇松，也已经在TTE高管层名单中失去踪影。

三、低价并不意味着高质，中国企业出海前要三思

提升品牌策划整合能力

中国企业出海，收购国外品牌，看起来为国人争光，想当年联想与TCL海外破冰之际，正值中国企业世界500强愿景最为膨胀之时。杨元庆与李东生当年都获选为央视的年度十大经济风云人物，看起来风光无限。当岁月的年轮辗转至2009年，回首这两段并购，遗憾实多于欣喜。海外并购固然是走向国际化舞台最为快速的途径，但也伴随着巨大的风险。在这其中，品牌整合就是其中最大的风险之一。 THINKPAD和阿尔卡特产品在欧美是高端产品的代言，但中国制造却是低端产业的代言。由低端向高端延伸，就有高端客户群就会产生排斥心理。联想与 IBM的结合就是如此，THINKPAD走入寻常百姓家，固然有助于联想扩大市场份额，但是却损害了THINKPAD高端商务机的品牌形象。中国企业在并购一开始就要将其品牌战略思考清楚，千金小姐有时可远观而不可亵玩焉。

着力积累并购知识和能力

中国企业需尽早进行内部并购能力评估。过去5年来，埃森哲参与了500多项并购活动，这些经验证明，那些不断取得成功的企业将内部并购能力视为业务运营的关键部分，就如IT、营销、融资或其他业务一样重要。

内部并购能力包括分析交易周期的关键部分，也包括估量交易周期的每个阶段——从并购策略制定到甄别并筛选并购标的；从尽职调查到执行整合及进程评估。在任何需要的时候，这一职能的“工作机制”必须发挥效力，并产生可预测、可复制的结果。同时必须与企业的整体并购策略紧密配合，与公司战略协调一致。

即便是那些尚未具备强大内部并购能力的中国企业，也可以通过总结其他企业的成败得失，全面融合最佳实践的经验，来提高其并购的成功率。它们应建立高效快捷的方法，总结和积累每桩交易中的并购知识，这一点非常关键。并购“实用手册”是总结和积累并购最佳实践的上佳工具，在跨国并购活动中，与拥有丰富经验的独立专家合作，利用其已得到验证的方法和工具，可加强并加快这些“从做中学”的业务流程。同时，并购专家也能帮助企业估量其并购能力和水平。

不要等到“低得不能再低”时才出手

刻意等待抄底时机从长远来看可能有害无益。虽然收购企业理应争取最佳价格，但研究表明，获得最佳价格并非并购成功最主要的因素之一。对于收购企业来说，合理策划和执行并购重要得多。从长远来说，增加收入和实现成本协同效应、改善运营和创新能力才是至关重要的。正因如此，巴西矿业巨头淡水河谷公司通过开展一系列收购活动，终于跻身全球最具实力的 矿业企业 行列。

过去几轮经济低迷的特征表明，现在也许是进行收购投标的理想时期。研究显示，相比那些在经济好转之时才进行收购的企业，在经济低迷时并购的企业在交易结束后两年内能从并购中创造更多价值。

在并购初期为新企业界定运营模式

在任何一宗并购交易中（跨国或国内），明确合并后的“新”公司的运营模式至关重要。高管们必须展开明确讨论并迅速决策，就企业的“最终形态”达成共识，并消除被收购企业员工的忧虑。确定并购后的企业哪些将发生改变，哪些将保持不变，这需要较长的过程，直至消除被收购方的顾虑。

从中国本地运营模式转化为地区性或全球运营模式时，企业必须分析一些关键挑战。例如，必须优化公司需求与流程及本地需求之间的组合，确定哪些流程、政策及决策必须与合并企业的公司核心保持一致，哪些可以授权给地区分部或当地管理层。

收购方扩大后的运营模式须具备扩容能力并保持高效，因此合并后的新企业要有高度灵活性，很好地倾听和响应当地客户的需求。管理层还必须决定整合哪些职能部门，从而在业务部门及各地区实现规模效益，并决定哪些职能部门保持本地化以便迅速回应本地客户的需求并应变市场机遇。

同时，收购方须认识到，应对“核心”业务和“新兴”业务的管理模式不尽相同。由于处于不同发展阶段的业务因并购而组合在一起，不同的管理组合方式以及特定的管理标准也应运而生。

由于合并后，企业的业务能力得以提升和改善，因此需要重新评估机会，厘清主次。通过收购获得的新业务能力既是机遇，也是挑战；那些之前因资源缺乏或能力欠缺等原因而不被看重的机会，可能在并购后受到高度重视。