赴美上市前8件事：定价别一次压榨投资者价值

　2010年42家中国公司抢滩华尔街，再次点燃中国创业者奔赴美国 上市 的热 情，但再上市耀眼的光环背后，其实潜伏诸多隐忧。i美股在过去一周时间里就中国公司赴美IPO将遭遇的多个问题进行采访，采访对象既包括证券公司、投资银行、律师事务所、会计事务所等专业机构领导者，也包括已上市公司CFO、独立董事、专业研究员等第三方人士。采访问题主要集中在：2011年全球IPO市场状况、如何判断一家公司应该IPO、哪里上市更有利公司发展、如何组建上市团队及董事会、赴美IPO要走哪些流程、如何向华尔街成功讲述故事等等。

 

　　我们发现尽管对于同一个问题，不同被访者会有不同回答，但他们对于赴美上市的许多建议却有着惊人一致性，比如：上市前必须找到优秀CFO，CFO越早参与上市流程越好；路演中掌握必要沟通技巧，向投资者讲述更贴合自身的故事；过高的发行价并不可取，应该给予股票足够上涨空间，与投资者良性互动；上市不是终点，上市后企业会遭遇更严峻的挑战等等。以下为本次采访汇总，为便于阅读，同一问题的回答被统一整理。

　　NO1.如何判断你已做好赴美上市准备

　　罗仕证券投资部副总裁Gary Liu：有三个标准有助于公司判断是否需要上市及是否已做好上市准备：1）公司 潜在成长性需求，需要IPO融资以占领市场、升级技术、推广品牌；2）公司内部已准备妥当，包括公司法律架构、董事会架构、财务审计等；3）市场定位精准，能够向投资者清晰讲述公司成长故事，确保能打动投资者。

　　Piper Jaffray董事West Riggs：上市前公司需要做到如下事项：1）必须重组公司架构，并解决财务等方 面的遗留问题，确保架构符合中美两国法律；2）财务会计不要带给市场以外，选择好的会计机构，确保财务要透明，并且不能粉饰财报；3）与投资银行和分析师密切接触，向他们介绍清楚公司业务，如果他们不能理解那么上市就会很不顺利。

　　乐博律师事务所合伙人Frank J.Marinaro：一家公司在上市前必须想清楚，他们是否已为即将到来的改变做好准备。因为上市不仅仅是筹到钱的问题，而是要面临持续的业绩压力、监管与质疑，比如披露年报季报，与投资者不断沟通，并且会有很多资深的行业分析师会研究你的公司。而当你的公司是私有时，就不会有什么对投资者反应的担心，不会对股价变化以及财务批露担心。

　　斯凯（MOBI，10.12，+10.36%）CFO杨家康：千万不要为了IPO而IPO，IPO应该是企业很自然发展到一定的阶段的转折点，因为IPO之后还有一系列工作是需要维护的，代价也比较大。所以只有公司真正觉得准备好了，包括公司的制度、监管、财务、业务的发展、资金的分配和使用都准备好的情况下才去考虑IPO。

　　NO2.选择哪里上市更有利公司发展

　　乐博律师事务所合伙人Mitchell Nussbaum：到底是在美上市，还是在香港或中国内地上市，有几个准则可以参考。1）公司与证交所的匹配度。比如港交所更适合地产、 零售 公司，美国交易所更适合互联网及技术类高增长公司，选择匹配证交所意味着你的公司模式业务能被更好的理解，能有更多分析师推广你的公司；2）观察竞争对手上市地点。如果竞争对手在美国更受欢迎，那么最好你也选择赴美上市，反之你就要考虑是否在香港、大陆上市更好；3）估值及流动性考量。在哪个交易所估值更高，流动性更好，且能够持续再融资，那么就去哪个交易所；4）公司规模考虑，由于美国拥有多层次的 资本市场 ，给中国中小公司打开一扇融资通道。

　　CCG投资者关系总裁Crocker Coulson：如果主营业务非常具有中国特色，国外投资者可能很难理解，这样 的公司更适合在香港上市；如果是科技公司或清洁能源公司，那么美国就是一个很好的上市地点。

　　凯雷投资董事总经理赵宁：在美国是一些特殊行业才会受到追捧，大部分表现其实不是很好。而在国内证 券市场，只要能够顺利上市，不管什么行业都会取得很高的估值。这对 制造业 尤其具有吸引力，这类公司在美国估计只有10倍，但在国内会有40-50倍估值。举个例子，在国内上市的某个制造业第二名，获得比赴美上市第一名更高的融资，这意味着它能凭借资金优势迅速扩大产能，并超过业内第一名。

　　NO3.哪些行业容易与投资者擦出火花

　　West Riggs：美国投资者看重的中国行业包括1）消费行业，包括零售领域、耐用消费 品、餐饮等，中国庞大的市场需求成为此类公司持续增长推动力；2）清洁能源，中国比西方国家在此领域的扶植力度与发展决心更大，目前势头强劲；3）互联网业，互联 网行业将继续收到美投资者欢迎，2011年已至少有10家在寻求上市；4）医疗行业。

　　纪源资本合伙人黄佩华：美国资本市场更看重有增长潜力的行业与公司，即使公司比较小或没有盈利 ，但如果增速很高，投资者会接受这家公司，因为他们看到长远的更高的回报。就像已经上市的优酷，这类公司就无法在中国上市，因为证监会更看重公司盈利性。如果是消费行业的话，建议去香港比较好，因为在港上市能够更好的提高公司品牌知名度。

　　NO4.路演重要性及如何准备路演

　　West Riggs：在可见的未来，路演仍会持续，并且是IPO过程中最重要部分。美国前10 大机构及基金投资者都有严格规定，必须与上市公司面对面交谈才会做出是否购买决定，可见路演是否成功直接关系上市是否成功。同时路演对于上市公司来说，也是非 常有利的自我展示机会，面对面沟通不仅更有效率，而且更有感染力。你需要掌握在23分钟内打动投资者的技巧。

　　Gary Liu：由于语言文化上差异，中国团队在路演中面临更大挑战。成功的路演必须注意三大要素：1）组建优秀路演团队，团队成员必须对业务、运营等方面极其熟悉；2）足够自信，在路演中不仅思路条例清晰，而且最好富有激情；3）CFO是公司的名片，必须尽早参与到整个上市进程中来，与团队达成合作默契。在语言上，CFO最好同时通晓中英文，因为外国投资者对于公司问题，多数是财务问题。

　　Crocker Coulson：路演中不仅要向投资者解释公司业务，同时最好将整个行业解释给他们，尤其是将地方政府职能、政策等做通透解释。比如医药行业，中国医药市场与美国存在特别大差异。

　　NO5.IPO定价不要一次性压榨投资者价值

　　West Riggs：路演团队表现好坏直接影响IPO定价表现，假如你能获得足够的超额认购 ，那么就会掌握定价权及谈判筹码。需要注意，路演直到最后1-2天才会最终签单，价格区间也因此会被调整，假如你的公司拥有足够多的亮点与故事，那么到最后无疑会取得更好的发行价。

　　Mitchell Nussbaum：需要提醒IPO公司的一点是，你们需要寻求的是最优估值，而不是最大估值。换句话说，不要想着在IPO时就压榨干投资者价值，而应该让大家长期持有，并对公司未来成长充满期待。这就要求在IPO定价时能够给投资者一定股票上涨空间，定价不只是科学，更是一门艺术。

　　NO6.中国公司常见的财务及诉讼问题

　　必百瑞主管合伙人Woon Wah：中国公司经常面临税务方面问题，即公司在工商局的税务报表与提交给美 国SEC财务数据不一致，这常常成为做空者攻击借口。事实上这种不一致是正常的，一方面因为两国的会计准则不一致，另一方面因为法律实体不一致。针对这个问题，公司管理层必须足够重视，不能仅仅说“中国就是这样”，而要对投资者做出合理明白的解释，不然未来仍会遭遇做空和诉讼事件。

　　West Riggs：中国公司将很难避免类似麦考林（MCOX，5.85，-0.34%）的集体诉讼，因为美国存在无数职业诉讼者，只要上市的中国公司股价下降到一定门槛，就会引来这些职业诉讼者。不过诉讼远没有那么可怕，美国95%的集体诉讼都会采取庭外和解方式。对于中国公司来说，首先应了解美国诉讼文化，此外选择一家保险公司在此方面进行头孢，也不失为一种应对策略。

　　麦楷博平律师事务所合伙人Drew Bernstein：事实证明，只有少数中国公司被证明账目有假，其他公司并没有财 务问题。有些公司财务报表虽有粉饰之嫌，比如盈利被夸大，但它们主营业务质量仍旧健康。要避免诉讼不太可能，但可以完全防患于未然，即建立好的 公司治理 结构，雇佣有能力的会计师事务所，这些事务所要能理解公司业务并具有公信力。

　　Frank J.Marinaro：在损害发生之后，公司需要做的是理智的应对，仔细审视面临的诉讼，千万不要感情冲动。必须在IPO前就组织一个强大的团队，有一个优秀的CFO能熟悉会计与法律的东西，熟悉投资者那一边，成为公司与投资者的桥梁。

　　NO7.上市公司与投行之间的关系

　　Gary Liu：投行与公司不是一夜情或一锤子买卖的关系。在上市前期，投行扮演主要协调人的角色，起到与投资者沟通、谈判议价的作用，包括去履行证券法要求的对公司实际盈利状况的核实作用，并从商业运营角度确保推介出去的股票准确而全面。在公司上市后，投行还会提供各项后续支持服务，包括研究分析追踪、做市交易股票、后续增发等等，投行会希望与公司建立长期的伙伴关系。目前不少人对IPO定价存在误区，认为IPO定价是投行说了算，这个价格其实是通过投行、公司管理层与投资者不停谈判确定的，是综合谈判的结果。

　　Woon Wah：上市公司股票定价是各方协商确定的，并不存在投行故意压低价格说法。从公司角度来说，如果要等待更高的市场估价，就要考虑到时间成本与机会成本。从长期来看，即便是发行时候定价低，如果业绩运营做得足够好，股价肯定会上升，下次再融资肯定会获得高得多的估值。公司需要与投行建立长期合作关系，遇到临时变动也应该尽量协调配合解决。

　　NO8.董事会的定位以及作用

　　美国律师事务所Pryor Cashman LLP合伙人Carl Mudd：上市后的公司将由董事会掌控，组建优秀的董事会就变得很重要。对 于公司董事的人选，并不是越知名越好，而要选择经验丰富、对所在行业有深入认识的董事。被选定的董事要有能力与时间研究所在公司业务，并给管理层提出建议，要同时协助公司实现业务增长，打造良好的公司治理结构。要记住一点，董事会并不是摆设，而是给股东打工的人，需要监督管理层，帮助公司走向成功。

　　中国包装集团独立董事毛智海：许多中国公司缺乏对董事会组织的认识，甚至以为董事会是给管理层打工的。实际上董事会并不为管理层负责，而是对股东存有信托责任，对全体股东负责。美国集体诉讼的第一个对象就往往是董事会。在中国，公司管理层经常会觉得董事会决定与其方向背道而驰，这既与沟通不畅有关，也与管理层认识有关。公司管理层在作出重大决策时，比如收购并购，需要与董事会实现沟通，不然就会出现决策被否决情况，因为对于董事来说，他们需要直接考虑资本市场的反应，没有提前沟通很容易被否决。