上海财大张银杰：国企改革与公司治理

    国企改革的根本是控制权的再分配

    随着“一带一路”、“十三五规划”、供给侧结构性改革等战略方针的实施，外部环境的变化对国有企业的发展提出了新要求，在考虑组织变革发展的过程中需要借鉴更多企业完善的公司管理制度以及现代企业制度，了解现代企业具备的新特征，促进国有企业内部优化，才能为国有企业的经营和发展打下坚实基础。

    张银杰从公司制改革、分类改革、三层框架改革、混合所有制改革等角度全盘分析了国有企业的现状以及改革的主要内容。其中，张银杰详细解析了国资委三层框架改革，即通过授权组建国有资产投资公司，把监督与管理、监督与运营分开，形成权责清晰的三层架构体系。第一层次为国资监管机构，主要负责制定规则和监管；第二层次为国有资本运营公司或投资公司，负责国有资本管理与运营；第三层次则是众多的国有企业。

    “这样的架构有利于进一步理清政府和国有企业的职责边界，有利于国有企业市场化改革的推进，通过政企分开使市场更好地配置资源、发挥作用。”张银杰指出，三层架构体系，总的逻辑是由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。

    张银杰指出，国企改革归根到底是控制权的再分配问题，没有控制权再分配，国企改革不会成功。国企改革归根到底就是解决谁拥有企业控制权的问题，根据现代公司治理的制度，通常应该由董事会拥有企业控制权。

    公司内部治理首先需要建立合理的股权结构

    随后，张银杰又从现代公司治理理论入手，用海底捞、京东、华为、联想等案例梳理和解析现代公司治理体系“董监高”的权责划分与制衡原则，帮助大家树立正确的现代公司治理意识与企业制度。

    依据治理手段的来源不同，公司治理分为内部治理和外部治理。其中，内部治理包括股权结构、股东的权利和利益；董事会构成、董事会的功能和业绩；经理人选拔、经理人的激励和约束。而外部治理则包括外部制度、监管部门和市场。张银杰主要解析了公司内部治理的方法。

    公司内部治理首先需要建立合理的股权结构，一方面，要有若干个形成梯度并可以相互制衡的大股东，根据股权控制的要素不同，争取的目标也不同，需要注意的要点也不一样。比如，如果股东希望获得绝对控股地位，那么只需要50%+1股就可以了，而不是国内企业普遍采用的51%股份，这会造成资本的浪费。

    “研究发现，股权集中度和公司业绩之间是倒U形关系，股权太集中和股权太分散都不利于提高公司的绩效，‘三足鼎立’或‘多足鼎立’相对比较好，但股权不要太平均。”张银杰讲到。

    另一方面，建立合理的股权结构还要实现股东身份（维度）多元化。一般而言，私人股东更倾向于企业利润最大化，国有股东会相对多地考虑企业的社会目标。股东身份多元化，特别是非国有股和机构投资者的股份的比重都会影响公司治理。其中，经理人是否持股是影响公司治理的重要因素。如果经理人没有持股，他们就更倾向于单纯追求经营目标。反之，他们则会更推崇低风险的公司战略和股东利益最大化。

    合理分配董事会和经理层的职责

    建立完合理的股权机构，实现良好的公司内部治理还需要一个维护股东和主要利益相关者的利益并听其意愿行事的董事会，以及有一个由董事会按竞争原则遴选的合格CEO或总经理，并建立有效的激励机制和约束机制。

    “公司的错误、非法、犯罪的第一责任人是董事，而不是股东或法人代表。”张银杰指出，在国际比较通用的法案中，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负法律责任，而且是无限责任。

    张银杰还指出，中国公司董事会的构成一般按照股东的出资比例大小来推举，这是不合理的，董事会的成员应该更加注重能力与经验。在国外公司董事会的构成中，作为非股东的独立董事占据大部分。如美国通用电气公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐在15席中独董占13席，谷歌在12席中独董占7席，苹果和脸谱均是8席中占5席。

    此外，将董事长确定为“一把手”，总经理为“二把手”是错误的，并会造成一系列治理风险。董事会作为集体负责公司的高层决策，包括公司战略、价值观、治理结构和重大资产的处置等。而以总经理为代表的经理班子则负责具体执行董事会的决策，承担公司的日常运营与管理。

    “如果将董事长确定为一把手，会使以总经理为首的经理层失去了独立性，潜能难以充分发挥。其次可能使董事长独断专行，总经理会试图谋求董事长职位，两者之间产生矛盾。”张银杰指出，这种体制使董事长长期直接干预经营层的日常经营管理，造成公司出现职权滥用、独断专行等情况，会对公司公司内部治理造成极坏的影响。

    衡量公司内部治理的两大标准

    一个现代公司合理的状态应该是股东按照出资享有有限责任，董事会独立作出经营决策，而经理层按照决策去执行。股东要坚持契约，信任并尊重董事会在公司重大事项的决策权；董事会要充分授权经理层，并尊重经理层对公司日常经营管理权。

    “衡量公司内部治理成功与否有两大标准。”张银杰讲到，首先是看公司内部分权与制衡机制是否形成，企业决策是否实现了重大事项董事会集体决策，避免一个人说了算。其次是看企业风险防控能力强弱，内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化。

    （记者 赵鹏）