阿里VS京东：治理结构背后的合伙人制与AB股模式谁更胜一筹？

近日，阿里和京东分别因“传承事件”和“性侵事件”几乎同时成为全民舆论焦点。张勇接棒马云，迈出为期十年的“传承计划”第一步；而京东却因刘强东的“私事”股价暴跌。

当然，今日不谈此事。我们来谈一下在公司治理结构上，阿里的合伙人制度和京东的AB股模式，到底谁更胜一筹。

| 阿里巴巴的合伙人制

2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。

“合伙人”在《合伙企业法》有明确的定义，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。

但是，“阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”，两者有本质区别。阿里的合伙人身份不等同于股东，在退休或离开阿里巴巴时需要同时退出合伙人（永久合伙人除外）；此外，阿里的合伙人身份不等同于公司董事，合伙人拥有的是人事控制权，而非公司运营的直接管理权；再者，阿里的合伙人职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观，不需要承担无限连带责任。

阿里的合伙人制更为玄妙的一点在于，合伙人拥有提名50%以上董事会成员候选人的专有权，并且这一“董事提名权”坚如磐石，难以打破。

在业内看来，这样的制度明显是为了保证以马云、蔡崇信为首的阿里管理层对公司的控制权。

“我们的合伙人制度与AB股结构不同，AB股结构下高投票权的股份集中在少数创始人手中，而我们则涵盖了更多管理层合伙人。合伙人制度既能保持公司创始人构建起的价值观，又能考虑到合伙人退休后的更新换代。用一群合伙人取代个别创始人，这样更易于企业的传承。”——阿里巴巴招股书

招股书言下之意，是不是说合伙人制度是比AB股模式“更厉害的安排”呢？我们来看看京东的AB股模式是否能挽回一局。

| 京东AB股模式

视“权”如命的刘强东在一档访谈中坦言，“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉，彻底退出”。而此后腾讯接连三次增持，一举成为京东最大股东却无碍刘强东的控制地位正是由于特殊的股权结构设置，即AB股结构。

AB股模式即公司将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。也就是说AB股模式实际上是一种“同股不同权”的制度，其中“不同权”主要体现在投票权的不同。

京东在创立的时候，刘强东就考虑到了京东做大后自己的股权会不断稀释，为了避免出现控制权旁落的情况，京东也设立了AB股的双重股权制度。

按照京东的AB股规则，刘强东所持的B类股，其1股是对应20票的投票权，除刘强东之外的其他股东所持股票为A类股，1股是对应1票的投票权。因此在京东上市后，虽然刘强东持股比例只有18.8%，但他拥有超过80%的投票权，拥有绝对控制权，京东依然是他说了算。

由此可见，AB股模式保证了创始人的绝对控制权，保证了管理层决策不受股东干扰，同时还能防范恶意收购。

| 孰优孰劣：合伙人制与AB股模式

香港董事学会主席黄天佑说，从公司管治的角度考虑，他认为无论是A、B股还是合伙人制度，都对小股东不公平。相较起来，合伙人制度的设计，比A、B股更差，“A、B股制度还有法可依，你有10%股权，若投票权是1比5，我可以结合50%股权来否决你的议案。但合伙人制度就完全由一小撮合伙人话事，即使我有几大的股权，都不能过问”。

可见，对于股东而言，合伙人制度带来很多的不安全。但是，从近日所发生的事情来看，AB股貌似更不安全。AB股模式高度依赖人治，如果创始人出现重大失误，其他股东都要为此承担“陪葬”后果，刘强东“性侵”事件造成京东股价持续暴跌、两日时间市值就蒸发超70亿美元就是最好的证明。

京东事件的发生，正是AB股模式缺点之一的真实写照，相反，如果是在合伙人制度的治理机制下，企业良将如云，那么不管发生什么风吹草动，企业之船都能平稳的行驶在风浪中，迎来“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海”的局面。