董事会在企业战略决策中的作用

 现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的 上市 公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等 公司治理 机构。这不但是《中华人民共和国公司法》等相关法规规定，也是我国企业制度变革 和建设的一个非常重要的一个环节，更是我国“入世”后为迎接国际竞争而进行的企业制度创新的一个非常重要的环节。
    很多企业（不论是国有企业、私人企业还是中外合资企业）在经过改制后的确把这些该建立的机构都建立起来了。关键问题是，董事会、监事会、股东大会和管理层之间究竟是什么关系，他们各自在企业的发展中用该发挥什么作用，尽管包括《公司法》在内的很多法律法规有些框架性的规定，但实际企业运行中，这些机构真正的界限是什么，什么样的模式最理想等问题一直是困扰我国管理界的一个非常大的问题。本文并不想就这几方面的关系及各自职能谈自己看法，而想就董事会在 企业战略 决策中的作用发表自己的一点拙见。
    《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等(摘自《中华人民共和国公司法》)。我认为，这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产 经营管理 工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用：
    首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司股民的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套民主集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。有些跨国公司的董事会下设战略决策组，直接对董事会负责，这不失为大企业董事会决策的一种很好的形式。我想，要想真正做到董事会代表股东的利益，董事会的构成人员结构非常重要。股民只有足够的代表在董事会中，才能使董事会真正体现股东的利益。
    第二、董事会要积极支持配合管理层的工作，大胆授权。一些非关键性战略的制订应该交给管理层来做，战略的细化和实施更要充分授权管理层去做。其实，对于一个中小公司而言，如果董事会人数较少，且董事们对公司经营的领域比较外行，董事会可以根据公司的有关章程把一些战略决策交由经理层来制定。这是董事会减少日常事务的一个很好的办法。董事会给经理层在战略决策上的授权并不等于董事会弱小或董事会失职，有时正是企业经营管理灵活性的表现。
    值得一提的是，董事会和总经理的关系非常重要。我们很多公司，特别是我国的很多中外合资企业，董事会和管理层的关系非常紧张。导致平时很少沟通，开会就吵架。一些中外合资企业甚至中外方两套班子，甚至两个董事会。很多公司战略决策无法制定，更无法实施。究其关键，董事会成员和经理阶层利益结合点太少，董事会向管理层授权太少，或董事会及相关层面的人员素质太低等。成功的企业往往有一个团结进取、具有广泛共识的集体，一定有一个紧密团结、同甘共苦的董事会和经理层。
    董事会充分积极的授权对管理层实施企业战略有着十分重要的意义。没有授权，董事会事必躬亲，必然会极大磋商 经理人 员的积极性和主动性。一些重大战略要董事会定是重要的，但给管理人员实施战略的信任比战略本身还重要。很多私企和民营企业的董事会往往处处担心总经理的能力和人品，导致总经理没有充分的空间去管理和实施董事会的战略。其实，董事会不但要在管理层实施战略方面给予充分的授权和信任，还可以考虑把更多的公司战略交总经理去制定和实施，当然前提条件是董事会聘用的经理是信得过的、是有能力的。我个人认为，对于中小企业的董事会来说，应该把更多的战略决策权授权给总经理或经理层。很多成功的企业案例表明，董事会管计划、管结果比管具体的战略的制定和实施更为有效，对企业的发展更有利。
    第三、董事会做好激励工作，帮助管理层打通企业战略实施的障碍。董事会对经理采取的合适、稳健且连续性的激励政策对企业经理层和员工对企业战略的细化和实施、员工士气的提高有着至关重要的作用。要想使企业的经理人员有高昂的战斗力，董事会应积极主动制定提高企业员工待遇和福利的激励机制。此外，董事会往往汇聚了众多行业的精英和专家，董事成员积极为企业发展出主意，帮助扫清发展中遇到的各方面的问题非常关键。一个成功的董事会往往是一个及企业之所及，想企业之所想的董事会。这样的董事会一定是积极为公司解除障碍、排忧解难的董事会。
    第四、和公司监事会一起做好战略实施的监督工作，保证公司、股东和企业职工的利益得到实现。董事会的监督是企业最重要的内部监督，也是很重要外部监督。董事会只有和监事会紧密配合做好监督工作，公司的战略决策才能真正落到实处，股东和职工的利益才能得到保障，公司才能成长。一个起不到任何监督作用的董事会是没有存在的必要的。董事会和监事会的监督工作涉及到企业重大扎略决策是否执行、也应该涉及到管理层个人的业绩问题、管理层的人品和 企业文化 建设等诸多方面，还涉及到董事会成员是否有违规行为、公司的行为是否有损公共道德等等。从某种意义上讲，董事会和监事会的监督是企业战略实施的最有力的保障。国内外成功公司的董事会更注重公司经营结果，而不是特别强调公司的经营过程。笔者认为，我国公司很多董事会和监事会太关注企业经营的细节，而不是去考虑公司的发展战略和前瞻性的问题。
    第五、董事会和股东大会、监事会的配合对企业战略的制定和实施意义重大。对于公司重大战略决策，董事会和监事会以及股东大会的配合非常重要。很多上上市公司觉得只有年会时向股东大会和监事会通报一下经营结果就行了。我觉得这是一种错误的公司战略决策方式，也是一种失败的组织形式。其实，不论股东大会和监事会，绝对不能只当摆设，而应在重大决策时发挥他们各自相应的作用。特别是涉及到公司的结构重组、重大投资、分红派息等重大利益时，董事会向股东大会和监事会通报以及征询他们的意见和建议非常关键。股东和监事们不但对董事会有着监督和质询权，更重要的是要发挥这些人的聪明和智慧。这对企业战略的制定和实施都十分必要。
    我国很多家族式企业在发展过程中始终没有摆脱“带头人”式管理模式。所谓“带头人”式管理模式是指那些创业、发展都与某一个或几个创始人的个人贡献有关，而企业永远处在“带头人”直接管理和控制的 企业管理 模式。这些企业在发展壮大后，企业尽管为上市或提高企业形象而进行了股份制改造，成立董事会、股东会、监事会等机构，但是，所有的机构都没有摆脱企业大老板的“带头人”管理模式，“带头人”往往既是董事长，还是CEO，还是总经理。在这样的公司，所有的董事、监事和股东都好像是打工的，什么发言权也没有，公司大事始终是一个人做主。这样的企业的战略决策，其实质永远是一个人拍脑袋做出的，干脆不能集思广益，更谈不上民主决策和监督质询。这样的企业连现代企业制度的基本思想都没有，还怎么谈现代企业制度的建立，当然也就更谈不上董事会在战略决策中的作用了。
    最后，董事会自身的团结对企业战略的制定和实施都十分重要。董事会的团结就是董事之间的团结。作为具有监督和质询功能的董事会，只有每个成员之间精诚团结、万众一心才能很快就董事长或某个董事或经理提出的战略建议做出迅速及时地反映。如果董事会中帮派多，则很容易在重大决策时相互争吵扯皮，从而耽误战略制定和决策时间，因而错过市场和商机，给企业造成不应有的损失。很多企业的董事会聘用独立董事的其中一个原因是增加企业决策时客观性和中立性，这是很好的做法。但是，独立董事也好、股东中的董事也好，关键是他们一心想着股民、公司和企业职工的利益，只有这样，才能在战略制定过程中很快达成共识。
    以上尽是个人认为董事会在企业战略决策中应该考虑的几点。不论是从法律角度、管理理论角度、还是从实践来看，在企业经营管理实践中，不同经营规模、所有制性质、资本结构、组织结构的企业的董事会在企业战略决策中的作用是一个权变的问题。也就是说，战略决策是否应该有董事会或其他什么机构来制定，以及谁来细化战略、谁来制定战略、谁又来监督都要取决于企业的实际，绝不可套用某一模式。