公司治理：基于代理的战略管理模式

　　在战略管理研究领域，代理理论得到广泛应用，范围包括企业治理理论、CEO报酬研究、企业绩效理论、企业风险研究，以及战略决策研究如多元化和并购。战略管理的角色是要促成一个更具包容性的代理理论的形成。本文主要从内部治理机制特征来进行讨论。

　　股东价值模式

　　1. 概念

　　股东价值模式的目的是创造经济价值，常说成是股东价值。它的重点是结构和系统的有效性。它受到来自上层的驱动力，包括依靠顾问咨询和财政刺激的广泛的帮助。改变是有计划和计划 的。

　　2. 案例

　　(部分内容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）给出的股东价值模式的案例)

　　Dunlap的前任，Phillip Lippincott整个任期内都在拼命地改善Scott公司的工厂层面的作业效率，并且努力去跟工会合作。1980年代，公司也以减低成本为目标进行了裁员（在Dunlap接任的时间，进一步裁掉了8300名员工），与此同时，公司投资了新的造纸机器。另外，通过收购几个国外子公司，形成全球性组织体的模样，试图以此来确固其全球的地位。尽管这些努力产生偶然的财政上的突发好况，也尽管Lippincott知道需要具有经济增值（EVA），也就是说给股东提供的回报要超出资本成本才行，但是无济于事。公司给股东的回报(率)依然很低，而且低于资本成本。通过更长一段时间，Scott造纸公司已经毁掉了自己大量的财富。

　　信息不对称和激励机制走到一块的时候，就会给代理人带来道德风险。关于经理人不遵循股东利益最大化的行为倾向问题，Amihud和Lev(1981)推导出两个假定。如果企业形成股权分散的产权结构，没有哪个股东持有足够多的企业股份，并且愿意和能够监督代理人的行为，那么代理人就倾向于实施使他们自身利益最大化的战略。另一方面，由于经（代）理人的财富和地位很大程度上依赖于他们的职位，他们一般会全情投人来管理公司。确保企业的长期生存符合他们的最佳利益。因此，他们会理性地采取措施来减少企业收益的总体风险，虽然这些措施不一定符合股东利益最大化的要求。

　　Amihud和Lev的经济学上的代理理论的这个发现，被经济学、金融、会计学和战略管理等学科广为引用。也就是如果没有受到大股东的制约，经理人会通过业务多元化和非相关多元化的并购措施来分散他们的风险。

　　对于股权结构分散的美国企业，前述关于Scott公司的案例情形似乎很好地见证了Amihud和Lev的这个发现。这里的问题是，的确，经理人在争夺企业控制权（如对企业的恶意收购）和他们可能会陷入困境的情况下（出现激烈的利益冲突，比如领取过高的酬金）会出现以上业务多元化和收购的行为；但是当经理人在没有陷入困境的情况下，不一定会用这种分散风险的战略行为。

　　当然，案例中Phillip Lippincott长期以来明知EVA处于低迷状况，仍然进行新的设备投资和收购，很难说他的行为动机是股东价值最大化导向，而不是代理人利益导向。

　　这个案例的下半部是：

　　当Dunlap接替Phillip Lippincott，担任Scott公司领导职务时，处理业务的手段跟Phillip Lippincott有很大不同。他马上宣布并实行在管理和作业层面裁员11000人。他裁掉了公司上层管理团队的很多成员。这些步骤开始不久，Dunlap卖掉了几项业务，暂时保留了消费产品的核心业务。他把Scott总部从以往悠久的公司大楼搬出，进入了靠近他家乡弗洛里达州的一栋小得多的大楼里。

　　他保留的干部以及为填补空缺新招进来的干部，都传播着他的管理哲学：股东价值是公司自身致力于达成的唯一目标。为了使干部们能真诚地把焦点聚集在股东利益上，他运用了财政激励，主要是认股权。Dunlap自己的整套报酬计划 (最终超过1亿美元) 也紧紧地跟股东利益挂钩。
 

　Dunlap的行动重新恢复了Scott Paper的收益性。但是作为在产能过剩的行业中的独立事业，它的长期生存能力仍然是不确定的。于是，在最后的戏剧性的行动中，Dunlap把Scott Paper卖给了Kimberly-Clark公司，它一直以来的竞争者。虽然Scott Paper公司不再作为一家独立公司而存在，但从股东的观点来看结果是极好的。仅仅13个月Dunlap已经设法为全体股东增加了200%的回报，不但使股东，还使众多员工(包括他自己本人和很多被他解雇的高层管理)都富了起来，他们的从股权得到的股票价值急剧增加了。财界为这些做法拍手称好，而且把Scott Paper的故事看做是改善股东回报的可行的例子。

　　这里的问题是，经理人是否会存在一些跟股东价值最大化导向不同的其它动机？按照前文介绍的Amihud和Lev的代理理论观点，Dunlap 的行为看来没有顾及自己的职业生涯和风险，而是将股东价值最大化放在了首位，通过公司业务收缩和改善资产结构，直至“及时”把公司卖却，来使股东价值最大化。然而Dunlap13个月就结束了Scott公司的经营，从而中断了公司的可持续发展性。如果这短短13个月所得的公司价值增值只是来自收缩业务，而没有让人看到更多的是来自业务收入增长，那么这是否从一开始接任就有“某种计划 ”？这种计划 能够使公司通过收缩战略（变卖资产，迁移地点 等）来快速逆转，然后将公司“及时”卖却，抽资摆脱。从股权套现中，他个人猛增到超过1亿美元。在这种收缩战略中，特别是Dunlap（个人收入），要感谢前任CEO Phillip Lippincott因扩大投资而留下的资产，让他有很大的业务收缩空间。

　　3. 小结

　　从对以上的股东价值模式的分析中，关于代理人与股东关系问题的研究有可能存在Amihud和Lev的代理理论以外的更多而复杂的其它条件和结论。其中包括与代理人行为动机有关的公司的社会环境（主要关于公司成员对机会主义的主流态度或倾向）、股东和经理人的社会背景、不同国家的制度，等等。

　　运用战略管理理论，我们会综合考虑上述问题，进而确定公司愿景、使命、目标、利益相关者、社会责任、企业文化、伦理以及制度等等有利于组织体健康发展的指标。这样，对于一个健康的公司来说，我们可能会得出跟Amihud和Lev的代理理论不同的看法：经理人与股东都关心企业的所有风险；除非对经理人的利益构成明显和直接的威胁，否则他们不会采取利己和投机行为；股东监管或者管理的企业不一定追求股东利益最大化。

　　另一方面，从分析案例中Scott公司经营失败的原因，我们根据Amihud和Lev的代理理论或者该代理理论以外其它与行为动机和社会文化和企业文化有关的评估标准，都可能推翻原来的经理人的股东价值最大化模式这一案例的大前提。那么有必要从文化转变模式来看看企业治理问题。

　　文化转变模式

　　1．概念

　　文化转变模式的目的是关于企业治理做出有效的转变，如何开发组织体中人力资源的战略实施能力和实施后的学习能力。其重点是开发高度承诺的文化。例如，员工参与决策是日本公司获得成功的因素之一，日本的謤议制、终身雇佣、年功序列等体制在治理结构上实现了员工与管理的统一与有机结合，在很大程度上降低了所有权与代理权相分离而形成的代理成本。事实上我们看到日本公司的工会没有发生罢工的现象；管理层跟员工同在一个办公大厅工作的情形。

　　2．案例

　　(部分内容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）给出的文化转变模式的案例)

　　为了应付不良业绩、10年来跟工会的敌对关系、以及漫长而耗费的工厂罢工，Champion International公司的CEO Andrew Sigler 在1981年开始了组织上的改变的工作。