可口可乐的中国战略

　　文 本刊记者 吕斌

　　中国商界一向不缺乏新闻素材，2008年9月3日，又一颗“重磅炸弹”袭来——可口可乐和汇源均于当日发布公告：可口可乐公司通过旗下一家全资子公司拟以约179.2亿港元全资收购汇源果汁，每股现金作价为12.2港元。

　　鉴于汇源果汁是本土最大的果汁品牌，在所有果汁品牌中市场占有率第一，而目前可口可乐已经是中国软饮料市场第一。如果两家合一，无疑将对中国饮料市场格局产生深刻影响。

　　由此也引发了部分公众对于“涉嫌垄断”、“民族品牌可能消失”以及“汇源将何去何从”等多方面的担忧。

　　汇源“卖”身

　　本来一切都进行得悄无声息。可口可乐欲利用其迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易，来将中国最大的果汁品牌企业汇源纳入囊中——由可口可乐全资附属的一家子公司收购汇源全部股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。

　　其中，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元，是上周五汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍。

　　根据双方协议，交易完成后，汇源果汁将成为可口可乐这家子公司的全资附属公司，并将撤销其上市地位。

　　这标志着朱新礼这位1992年起创办汇源的山东大汉，终于决定要卖出为之呕心沥血16年且尚存盈利能力的企业。

　　一家上市公司出现收购或被收购的商业行为，本是件稀松平常的事情，在全球的资本市场上几乎每日 都在发生。如果不是涉及到民族品牌以及行业垄断之嫌，作为一起资本市场收购案，汇源与可口可乐的合并不会引起这么多媒体和国人的关注。

　　“当前全球经济放缓、国内宏观调控和运营成本上升，上市企业盈利下滑，在弱市中以近3倍市值的价格收购，收购方和出让方在利益和价值取向达成一致时，自然就达成收购合意。”在接受《法人》记者采访时，北京炜衡律师事务所公司法律师罗琼表示。

　　据罗琼律师介绍，这并是不汇源第一次对外资“张开双臂”。早在汇源香港上市之前，就先后与德隆、统一和达能进行过合作。

　　第一次是德隆，2001年朱新礼参观德隆新疆总部后，向后者开放控股权，德隆以5.1亿元投资，取得汇源51％股权。朱新礼后来也因此陷入与德隆的“汇源争夺战”。经过顽强抗争，最终在德隆大树倒下前，成功购回汇源，使汇源躲过一场灾难。

　　第二次是在2005年，统一集团作为汇源战略投资者进入汇源，持有其5％的股份，并签订了计划持股5％至35％的相关协议。但后来由于种种原因，双方的合作未进一步扩大。

　　2006年，在统一退出后，汇源又向此前排斥过的达能开放股权，不过因对凶猛达能有所忌惮，汇源同时引入了其他几家投资人：当年7月，汇源引入达能、美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金作为战略投资者，上述几家投资方共同以约2.2亿美元持有汇源35％股权，其中，达能持股约22.18％。

　　“从当时企业的规模、产值和市场占有率来看，都不足以让汇源在资本市场获得巨额的回报，当在香港上市后，资本市场放大后的汇源身价大增。现在可口可乐愿以接近50倍市盈率的价格，25亿美金来收购汇源，不选择可口可乐，还有比可口可乐能出更高价格的买主乎？”罗琼律师表示。

　　至于汇源出售的原因，罗琼律师表示，在竞争越来越激烈，成本越来越高，毛利越来越低的市场经济中，能够将汇源高价出让，必然有企业的战略考虑。“至于企业发展瓶颈或资金，是每个在海外上市的企业在扩张发展中都会面临的问题，并非是汇源出售的根本原因。”

　　可口可乐的“雄心”

　　可口可乐作为全球最大软饮料制造在中国市场长期占有率第一，其约70％以上的收入来自碳酸饮料，然而近几年碳酸饮料的市场呈逐年下降趋势，非碳酸饮料逐年上升。虽然可口可乐也开发了“美汁源”等果汁饮料，但销量仍不敌国内汇源。

　　罗琼律师对《法人》记者介绍，如此案收购成功，可口可乐将在国内非碳酸饮料占据领先份额，其中纯果汁占据了中国70％以上市场，在战略上既可以影响中国的果汁产业的上游企业，又可以控制浓缩汁、水果原浆和果汁产品在美国、日本、澳大利亚等国家供应量和价格。此次收购无疑具有相当深远的战略眼光。

　　“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌,对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。”可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康第一时间就此交易做出评价。

　　可口可乐此次愿意出高价购买汇源果汁的股份，就是因为汇源果汁的原材料采购与可口可乐的分销优势可以协同合作，提高运营效率。而汇源在国内的果汁饮料市场处于领导位置，加上果汁饮料市场增长很快，拿下汇源，就在增加市场份额的同时少掉一个竞争对手，对可口可乐全面进入果汁饮料领域具有极大的帮助。

　　基于相关机构对汇源2008年利润预期，可口可乐此次收购价约相当于汇源市盈率42.8倍。因此，有分析人士对收购价如此之高感到意外。

　　“我们认为以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。”可口可乐（中国）副总裁李小筠在接受媒体采访时称，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。

　　对于为何可口可乐能顺利联姻汇源，李小筠的说法则是，价格合适、双方联手进军中国饮料市场与可口可乐生产能力强等。

　　“得汇源者将得中国果汁饮料市场。”罗琼律师告诉《法人》记者，碳酸饮料的市场份额在全球逐年下降，2000年前后，可口可乐和其主要竞争对手百事可乐不约而同大举进军果汁产业，作为最具成长性的市场，中国成为“两乐”重心所在。现在，可口可乐先得汇源，无疑将在今后的竞争中占得先机。

　　投行的作用？

　　“据我所知，高盛(亚州)是汇源此次出售的咨询公司，它是集投资银行、证券交易和投资管理等业务为一体的国际著名的投资银行。高盛在中国的股票和债务资本市场中已经建立起非常强大的业务网络，在过去的十年，它参与了中国移动通信、中国石油、中国银行(香港)等首次公开招股发售。”罗琼律师告诉《法人》记者。高盛在中国的股票和债务资本市场中已经建立起非常强大的业务网络，对中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中的作用显而易见。

　　此次可口可乐公司与汇源果汁的收购洽谈仅有两三个月时间，效率之快另外界为止咋舌，投行无疑起了关键的作用。

　　在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53％，达能公司，持股比例为22.98％，以及“其他”，持股比例为35.49％。

　　汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6％。

　　良好的盈利现状及前景、较高的市场份额，无疑使汇源成为了投行重点关注的目标，从而得以轻易在众多的中国果汁企业中被筛选出来。

　　“投资银行在资本市场中，是非常重要的桥梁与中介，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。”罗琼律师告诉《法人》记者，在证券市场中，投资银行亦起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。为实现有限资源的有效配置和企业通过并购来促进产业集中发挥了不可替代的作用。

　　罗琼律师表示，在汇源并购案例中，投资银行同样发挥了不可替代的作用。汇源的兼并与收购活动，是一项专业性、技术性都很强的工作。如何选择合适的并购对象、确定合适的并购时间、商定合适的并购价格及进行针对并购的合理的财务计划 等都需要大量的资料、专业的人才和先进的技术，这是一般企业所难以胜任的。

　　“尤其像汇源这样要通过香港的证券二级市场来进行该收购，其手续上的繁琐、要求上的严格、操作上的困难都十分突出，没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购根本不可能进行。”罗琼律师表示。