目前海外并购面临会计准则差异风险

中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。例如，2004年中国某银行年报称，该行实现税后利润为9.15亿元，较其一个多月前公布的招股说明书上的利润16.04亿元存在近7亿元的差异。据有关专家说明，国内企业年报参照的是国内会计准则，而海外招股说明书参考的是国际会计准则。

会计准则的国际简况

目前全球有两大会计准则——《国际财务报告准则》（International Financial Reporting Standard， IFRS）（其中含《国际会计准则》，International Accounting Standard， IAS ）和《美国会计准则》（AMErican Accounting Standard， AAS）。国际会计准则委员会（IASC）于1973年成立，其宗旨是制定和发布为各国、各地区所承认并遵守的《国际会计准则》，促进国际会计的协调。现在，国际会计准则委员会已经成为国际会计准则理事会（IASB - International Accounting Standards Board）。它的权威性得到了主要国家和多数国际组织的支持；其中，欧盟由于制定了金融服务行动计划（FSPA），即在2005年或者之后的一段时间里建立欧盟统一的金融市场，已经要求其成员国的上市公司自2005年起统一按《国际财务报告准则》（IAS和IFRS）编制报表。

基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为5类：

第一类奉行与《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如欧洲、香港、新加坡等。

第二类是那些在很大程度上采用《国际财务报告准则》的国家和地区，如马来西亚、巴基斯坦、泰国等。这些国家的会计准则与《国际财务报告准则》本没有太大的差异，但是，它们的会计准则的修改与《国际财务报告》准则修改存在时间上的差异。

第三类国家在一定程度上认可《国际财务报告准则》。

第四类国家具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。

第五类，即除了前四类国家外，《美国会计准则》长期以来也被某些国家广泛采用，甚至有人认为这是全球最好的会计准则。但是，安然事件打破了这一切。安然事件以及其他一些大公司的会计丑闻，暴露出了美国会计准则的缺陷。

2002年10月，国际会计理事会与美国财务会计理事会开始了一项合作项目，以期在最大程度上统一《美国会计准则》和《国际财务报告》准则。两个理事会就该项目已经采取的行动，包括每年两次的联席会议并轨议程，主要项目由双方人员共同进行，短期的并轨项目，编制了需要进行并轨的每一项差异的清单，以及计划在最大可能程度上消除这些差异。

防范会计准则的差异风险

和相关财税风险

目前，外国企业到美国资本市场上市可以选择《国际财务报告准则》或《美国会计准则》。事实上，对于中国企业而言，越来越多的B股投资者要求相关企业提供符合《国际会计准则》或《美国会计准则》的财务报告。这一要求可能会使中国海外上市企业的收入产生几倍甚至几十倍的差异。

因此，对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。由于准则不同而形成的差异如：国内的财务报告可以选择采用应付税款法或损益表纳税影响会计法；而《国际财务会计报告准则》则采用资产负债表纳税影响会计法。在《国际财务报告准则》下，当资产存在减值迹象，必须进行详细的减值计算，如果财产的账面价值超过资产的使用价值（资产预期未来现金流量的折现值）和公允价值减销售成本的较高者则发生减值。另外，如果满足一定的标准，减值损失应转回，但商誉的减值损失不可转回。

在《美国会计准则》下，如果资产的账面价值超过其预期未来现金流量总额（不需要折现），表明资产存在减值的迹象，则必须进行详细的减值计算，而减值损失不可挽回。《美国会计准则》允许存货采用后进先出法，但《国际财务报告准则》不允许使用先进后出法。

除了会计准则的差异以外，中国企业在进行海外并购的过程中，对于被并购方企业会计报表的每一项，都应该进行深入的分析和调查。其中，资产负债表是首要分析的问题。例如，在国外的法律中，为了保护环境，对于采矿企业而言，政府要求企业在20年后要将矿坑填满。这就是一笔未来会发生的费用，如果没有体现在财务报表中则是一笔负债。又如，被并购的目标企业存在专利权等知识产权，应该检查该项权利的归属，防止公司高层管理人员利用其优势地位，把这种权利归属登记到自己名下，从而造成收购中的经济损失。

对于被并购企业会计报表中反应的税务方面的问题，也应高度注意。因为企业要交纳增值税、营业税，可能存在税项被低估的现象。在评估企业财务状况的时候，应该首先确定是不是所有的应税项目已经记提。

总之，只有从以上几个方面做好工作，从事海外并购的中国企业才能有效防范会计准则的差异风险和相关财税风险。

（作者为留英博士，广东诚公律师事务所律师、合伙人，综合开发研究院（中国·深圳）特聘研究员）