支付宝之争 了断“雅巴”恩怨？

“我一直都能感到马云对于巴茨的愤怒。”5月18日，段永平(博客)在自己的博客中写道：“希望这些决策不是在愤怒的状态下做出的，因为芒格（巴菲特的搭档）说过，愤怒状态下很容易做出愚蠢的决策。”此时，离雅虎和阿里巴巴的支付宝之争，已经过去数天。那时，双方刚刚发表联合声明，表示将努力解决由支付宝资产转移事件所产生的问题和纠纷。

但暗战还在继续，投资者的忧虑不减。“马云对支付宝的处理方法我也不太满意，总觉得应该能有更好的办法。”作为一名投资者，段永平如此表态。

5月10日爆发的“雅巴”之争，引发了海内外普遍关注。当天，雅虎宣布阿里巴巴将旗下支付宝业务转移到了马云控制的一个内资公司中。马云此举显然令雅虎如坐针毡，因为这将损害雅虎在阿里巴巴集团的利益。

雅虎称阿里巴巴的管理层未经董事会批准，就转移了支付宝。这一说法最初在证券市场并未引起注意，直到《福布斯》发掘出这一新闻。消息传出之后，雅虎股价大跌了6%。

一时间，外界质疑声起——马云是否监守自盗，将支付宝的利润自行转移？

“阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”面对质疑，阿里巴巴集团董事局主席马云如此公开表态。他指出， 在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会早已讨论并确认了支付宝70%股权的变更。而变更正是为了获得支付牌照，按照中国的法律规定——支付宝的控制人必须是一家中国内资公司。

“如果说阿里巴巴没有经过董事会同意，就把这么大一件事情给办了，谁相信啊？”马云反问道。

究竟谁在说谎？《纽约时报》则指出，六年前，雅虎作出一项日后证明非常正确的投资，即参股中国网络巨头阿里巴 巴集团。直到最近，雅虎还表态称在阿里巴巴的股权价值已经翻倍至 23 亿美元，目前是雅虎最优质资产之一。

不过，这一投资最终引发两家公司一轮又一轮的纠纷，《纽约时报》形容“双方就像一对爱意已经退去的夫妻”，他们之间相互诘难和攻击。

“雅巴”6年恩怨

“雅巴”失和，甚至早在婚姻缔结之时。当支付宝之争浮出水面后，雅虎担心支付宝脱离阿里集团，马云等管理层可能会将淘宝的利润转移给自己控股的支付宝，“这是此事对于雅虎而言最坏的一种情况。”《福布斯》撰文说。

《福布斯》担心出现上述情况的理由是，阿里巴巴的管理层和雅虎的管理层关系比较僵，一直存在敌对情况。

前雅虎中国总裁谢文证实了这一点：“其实，雅虎和阿里巴巴的关系一直很差。我当初在雅虎中国担任总裁的时候，杨致远还没有走，但是两个公司的关系也很僵。雅虎想控制雅虎中国，这自然会和阿里巴巴产生矛盾。”

“如果雅虎只是在中国设置一个神经末梢般的办公室，那当然就没有这样的矛盾了。但是，雅虎是要按照它的策略来开拓中国市场的，矛盾自然无可避免。”谢文表示。

等到雅虎新任CEO卡罗尔·巴茨上台，矛盾则更进一步激发。

2009 年 3月，马云和巴茨在雅虎总部第一次碰面。当时，杨致远介绍两人认识后，就离开了会议室。据当时在场人士透露，紧接着，巴茨当着阿里巴巴整个高管团队的面，指责马云。“我想直截了当地说，因为这关系到我的声誉，我希望你能从中国雅虎网站上把雅虎的名字去掉。”当时的中国雅虎已经比较衰落。

此后，两人关系再没修复。而阿里巴巴与雅虎的关系，也随着此消彼涨愈发敌对。

2005 年，雅虎以10 亿美元现金、雅虎中国业务以及从日本软银公司购得的淘宝网股份交换阿里巴巴39%的普通股，同时约定：5年后也就是2010年10月，雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股票权，和与马云等管理层一样多的董事席位。

当时，雅虎虽然已经过了巅峰时期，但依然相当强势。而那时整个阿里巴巴集团的收入甚至还没有跨过一亿美元的门槛。

然而时过境迁，现在阿里巴巴和雅虎的实力强弱已经发生了明显的转变，阿里巴巴集团认为自己的价值已经超过了500 亿美元，几乎是雅虎目前市值的 两倍。此时，重提 6 年前的约定，这让马云感到无法接受。

去年，在网商大会上，时任阿里巴巴首席执行官卫哲曾言辞激烈地表示：“不再拥有搜索引擎技术的雅虎只是一个金融投资者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”这是阿里巴巴首次公开表达对其最大股东的嫌弃。他还把雅虎和阿里巴巴的关系，比作日渐疏远的爷孙。“爷爷总是要死的。”卫哲说。

如此看来，支付宝所有权变更为内资的事件，只是“雅巴”之争的一个表象，背后是两者6年来的恩怨情仇。马云曾经说过：“没有谈不下的利益。”不过，曾经做过马云部下的谢文，则有不同看法。“无解”，他很肯定地判断出这场争斗最终的结局。以下便是他的独家分析。

B=《外滩画报》

X=谢文

B：你怎么看这次“雅巴”之间的支付宝之争？大股东雅虎声称不知道支付宝股权拆分的事，并且称阿里巴巴董事会并没有批准？

X：从道理上来讲，我不相信马云会这么明目张胆地来“转移”支付宝，他不可能事先完全不告诉雅虎，这不可能。因为中国法律、美国法律都不允许，那么干是违法的。

马云不可能监守自盗，否则将引起法律问题，更严重的是私自转移资产的做法会动摇中国互联网在国际资本市场的地位，而马云个人商誉损失是最大的；雅虎也不会不清楚，拿不到牌照对支付宝将是一个致命打击。

我相信按照阿里巴巴的说法，在2009年7月召开的董事会上，集团董事会一定是讨论并确认了支付宝的70%股权转让一事的。

B：雅虎称阿里巴巴已将支付宝所有权，转让给马云控股的另一家新公司。马云究竟是为了“支付宝拿牌照”，还是外界猜测的“从雅虎转移利润”？

X：贪污肯定是不存在的，这涉及到职业操守，对于马云来说，也是毫无意义的一件事情。

关于“马云转移支付宝利润”的说法，也不合常理；再加上如果支付宝的利润因为股权转移而不再属于雅虎，那么雅虎作为上市公司必须在财报中注明这一点，但目前还没有看到这样的表述。我认为支付宝此次股权转移的直接动因，就是为了拿牌照，在利润权益上与之前并未发生实质变化。

这件事情，我还是归结于双方在沟通上出了问题。本来是一个简单的技术计划 ，但由于阿里巴巴和雅虎关系紧张，沟通出了问题，最后闹到媒体上互相指责，这属于双输的结果。

B：雅虎和阿里巴巴在这场支付宝的争斗中，是不是都处于困境，无法破解?

X：其实，有现成的解决机制，但就要看马云愿不原意。

这次纠纷表面上的导火线，是由于支付宝引起的。现在正在颁发第三方支付牌照，由于国家有相关规定，如果想获得牌照必须把外资清理出去。但结果并非如此。

在中国，为了拿牌照而成立一个境内关联公司是很常见的做法，中国的互联网公司都遇到过这种问题。因为，这个行业的中国公司最初普遍接受了外资的注入。比如新浪的媒体牌照、盛大的游戏牌照以及很多公司的电子商务牌照，中国法律都规定只能发放给内资公司。于是，就产生了VIE 模式，也就是投资界所言的“新浪模式”。它既能保证获得牌照，又能通过一系列的授权协议，顾及到原来外商投资的利益，这其中只是涉及到一些法律计划 。当初，新浪为了做出这样的财务计划 ，花了整整大半年的时间之后才上市。事实上，像在美国上市的新浪，就不是内资公司。新浪的做法是：先建立了一个内资公司，然后再通过离岸群岛协议，设立外资公司控制国内公司的股权。这样一来，原来作为外资的股东利益也得 到了保护。这在业内是心知肚明的。如果马云 愿意，就算他把支付宝转移到一个内资公司，如果双方协议采用新浪模式，即使以后支付宝单独海外上市，也仍然可以保证雅虎的利益。

但现在看来，马云想要的是一个一 揽子解决计划。既让支付宝顺利获得第三方支付牌照，又想借这个事情，彻底厘清跟雅虎之间的关系。2005 年，阿里巴巴在比较弱势的时候，获得了雅虎的注资以及中国雅虎的资产，雅虎因此成为其最大股东。但随着自身的壮大，阿里巴巴一直想回购雅虎的股份。

双方矛盾在去年激化：阿里巴巴想回购雅虎的股份。但是，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示，公司无意出售阿里巴巴的股份，并表示她本人可能会在当年晚些时候加入阿里巴巴董事会，这就进一步恶化了双方的关系。对于雅虎来说，它就是要保住目前在阿里巴巴的位置，它是不会放弃口中这块肥肉的，这就是死结。

所有事情都有根源：马云当初在2005 年和杨致远签订的协议，对于他来说很致命。那可以算是中国互联网上最失败的一桩收购案。马云当初犯了一个巨大的错误，现在想用不伤筋动骨的方法来解决，这是不可能的。

B：你曾经在雅虎中国担任过总裁。 作为局内人，你能讲一下马云当初为什么会签下如此被动的协议？

X:一直以来的说法是，阿里巴巴当时很缺钱，但我不这么认为。2005 年，雅虎抛出10 亿美元和阿里巴巴签订协议。但这对于当时的阿里巴巴来说并非“雪中送炭”，实际上10亿美元中，孙正义一个人套现就套走了3.6 亿。还有当时阿里巴巴集团的一些创始人，也套现了很大一部分。这笔协议中的巨额资金，并未像想象中那样对阿里巴巴起到多大实质性的作用。

我觉得还是虚荣心使然，当时，雅虎作为全球互联网的大公司，让马云没能抵住诱惑。此外，能够并购雅虎中国，自然能让阿里集团和马云声名大振。阿里集团和马云也确实借助这桩收购案，取得了世界级的声誉。但是付出的代价极大，这等于在自己的身上埋下了一颗随时可以爆炸的定时炸弹。

这个协议又完全是一个半生不熟的合同，风险很大。对于雅虎来说，半生不熟。对于阿里来说，亦然。现在，阿里挣一元钱，雅虎就能拿走三毛九。在马云心里，这绝对是一个很别扭的事情。你想，以他在国内外企业界目前的地位，人五人六的。但实质上如果按照这个协议来论，他只能算是美国雅虎的一个高级职业经理人罢了。

B：我看到一个接近支付宝的人士曾经在报章上表示，新浪模式不适合支付宝。所以，转让是支付宝申请牌照唯一的路径。

X：我不这么认为，支付宝一出生就是一个外商独资公司，完全可以参考这个公司架构。目前，在中国境外上市以及获得境外风险投资的公司，基本都是运用这个模式，连阿里巴巴集团也是这个模式。

B：那么，按照目前的局势，阿里应该稍占上风。如果雅虎不让步，支付宝牌照拿不到，雅虎照样竹篮打水一场空。此时，阿里能不能乘势把雅虎手中的股票，干干脆脆买回来呢？

X：回购股份自然是阿里最想要的。但我认为，基本不大可能。一方面雅虎没有卖的动力，一方面阿里也出不起那个高价钱。

我们来算笔账：如果要回购，至少需要200亿美元。因为阿里巴巴集团旗下拥有B2B上市公司、淘宝、支付宝等多家公司，其中，在香港上市的阿里巴巴B2B业务市值约100亿美元，雅虎持有28%，目前约值28亿美元；业内对淘宝估值200亿美元、支付宝100亿美元，雅虎在这两家公司股权就约为120亿美元。

回购不能只是市场价，一般都还有40%-50% 的溢价。所以，阿里巴巴要想从雅虎手中回购，管理层方面至少需要筹集约200亿美元的资金。阿里巴巴到哪里去筹集这么大一笔资金呢？虽然它盈利很好，可按照当初的协议，它赚的每一元钱里面，有三毛九是属于雅虎的。这就相当于夫妻离婚，分割财产的时候，一方不能说我要用夫妻共同财产，来买你另一方的财产一样。这条路对于阿里来说，走不通。

B：在这件事情中，软银作为第三方为什么那么低调？

X：这一方面是因为软银的孙正义和马云的私交很好，另一方面，软银最开始就把这笔投资看成是一笔财务投资，而不像雅虎那样是战略投资，所以不太会与阿里起冲突。

孙正义的角色很特殊。软银是雅虎的最大股东，也是阿里巴巴集团的股东，手心手背都是肉。但是有一点需要明确的是，软银和雅虎的利益肯定是捆绑在一起的。换句话说，如果阿里想欺负人，不会单挑雅虎一个人欺负。

B：你怎么预测这次支付宝之争的未来走势？

X：我觉得短时期来说，会不了了之。现在最急迫的不是要拿牌照嘛，双方已经发表联合声明坐下来谈了。这就如同去年马云面对的“十月围城”，如果一切按 2005 年的协议来操作，雅虎就可以在去年10月再指派一名董事去阿里巴巴集团董事会。以前，阿里巴巴集团董事会四个席位，管理层、雅虎和软银是按照2∶1∶1的比例分配席位的。这样一来，雅虎如果增补一名董事，就会与管理层的董事席位一样多。但我们看到，后来雅虎也没派新董事去，就等于不了了之。

我觉得阿里与雅虎的这场股权博弈是无解的。虽然，阿里已经成为中国互联网巨头，却依然无法剔除心头刺。真的无解。