企业并购后的整合风险应对

　自2009年全球经济危机以来，中国企业的并购热潮愈演愈烈，并随着经济全球化的趋势正在从国内并购向国内和跨国并购并存的方向发展。羽翼渐丰的中国企业视并购为一个迅速做大做强的手段，或者以提高市场份额，扩大产业规模为目的，即横向并购；或是以优化资源配置，实现产业链的联动效应为目的，即纵向并购。而无论是横向还是纵向并购，很多企业都是立足于长远投资，往往会通过全资或控股形式来实现自身的战略目标，而此时需要实施的整合相对范围广，过程长，情况复杂，整合风险较大。如何在投资完成后进行有效的整合，真正实现“1＋1＞2”的协同效应，是企业面对的普遍挑战。本文将着重探讨此类企业整合的风险应对。

　　一份权威的并购调研结果显示，全球范围内企业并购的失败案例中，只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成。

　　根据普华永道在并购整合方面的经验积累，整合过程中的失败原因主要可以归结为以下3种。

　　相应的解决之道如下：

　　团队与规划 搭建桥梁

　　企业并购和整合绝对不能仅仅依赖于某个部门，需要来自不同专业背景的多个部门的人员的共同参与，而且还需要制定统一的规划。一个团结专业的团队和一套行之有效的规划是整合成功的关键。目前，国内企业在大多数并购中，往往在并购阶段由投资专业部门负责，对整合的考虑脱节；而且，一旦并购完成后，公司会选择某个下属公司去接手整合工作，投资部门与接手单位也脱节。这些弊端，很容易导致信息掌握前后不一致，整合效率从开始时就被打了折扣。另外，下属公司的经营管理层虽然对业务比较熟悉，但在企业整合方面未必经验丰富，这对有效实现整合目标也增加了风险。

　　解决并购与整合脱节的办法之一是建立专业权威的并购整合委员会以及联合工作团队。首先，该委员会的层级应高于投资部门和整合接手单位，例如投资部门集中在总部的，而整合接手单位在二级公司的，该委员会可以设在总部层面。委员会的成员由职能部门的负责人，公司执行层高管等构成，甚至可以外聘一些专家。其次，委员会的成员需要具备多专业领域的经验，除了投资专家外，根据并购目的的不同，还能从其他专业角度审视并购项目的风险和价值，比如业务部门、技术研发部门、人力资源部、法律部、财务部等。委员会对整合工作的充分投入对整合的效果十分重要。

　　有了组织架构的支持和保障后，需明确委员会的作用，避免脱节。并购谈判阶段，委员会应当确定未来执行整合的外派核心高管及其核心团队。这些人员在协商阶段就应当参与，且保持之后的连续性，比如并购项目的经理往往即是未来外派的最高负责人。他们能发挥较强的粘结剂作用，使投资及其他各专业职能部门保持沟通。并购整合交接时，委员会需要确保并购过程中，集体的智慧和经验能够形成书面的记录，揭示风险等重要事项，提供指引，保证重要信息的全面准确传递，并监督重要检查事项交接完成，例如：

　　○重大资产过户，包括建立资产清单，处理所有权文件的过户和交接等

　　○有形资产的清点，包括存货盘点和固定资产的清点

　　○公司登记变更,包括工商、税务和其他国家要求的登记变更等

　　○公司印章更新，包括旧印章的销毁和新印章的刻制等

　　○人事关系的变更，包括合同档案、人员调整和人员薪资福利的处理等

　　○公司章程的变更，包括董事会的职责，董事的权力和义务

　　○资金账户的清理,包括存款、贷款、金融资产的清查与交接

　　○财务记录的清理与报表合并，包括财务帐和会计批准的清查与交接

　　并购整合开始后，委员会应定期听取整合进展和阶段性汇报，及时就发现的问题提供指引。

　　沟通与融合 形成共同的文化观

　　并购后，由于双方的企业文化难以融合而引起组织上的抵制和排斥，往往使员工丧失认同感，并最终可能导致并购的失败。

　　某美国跨国公司整合一家中国的物流公司后，总裁上任后第一个举措就是办英语学习 班。他本意非常友善，希望大家以后沟通起来更加方便。但此事在基本上都不会讲英语的中国员工解读起来就完全是另一番感觉：以后再不会英语的人就没有前途了？这听上去有点不可思议，但被并购方在开始时往往感觉处在弱势，非常敏感，每一个细节都有可能被无限放大，从而使被并购方员工产生抵触情绪。

　　企业间的整合实质上是不同文化碰撞、融合的过程，差异不是问题，关键在于“沟通”。

　　一位成功完成整合项目的总经理回忆整合过程时曾说“我花了9个月的时间，尽量做好全方位的沟通，给员工描绘未来是怎样的。这不是一次可以做完拉倒的事情，你必须要一步一步跟进，以逐步帮助他们建立信心。要明确提出符合公司发展的理念和员工可以接受的价值观，这样才可以留住员工的心，把整合做好。如果不这样，你就有可能破坏了并购中本来可以获得的价值。”

　　人才与管控 打造稳定的经营团队

　　并购交易完成后，被并购方企业常会出现人力资源流失，破坏组织资源的情况。因此，迅速稳定经营团队和留住人才，是整合期间的重要工作。

　　一个比较经典的案例是，某知名网络企业在收购另一家网络企业后，面临着人心不稳和严重的“被挖墙脚”现象，面对一双双迷惑、吃惊和不稳定的眼睛，该企业立即宣布整合的大基调是“不裁员”。 同时，该并购企业通过各种传播方式让被并购企业的员工了解合并以后的方向，希望被并购的员工能够做出一个明智的选择。对于举棋不定的管理人员，并购企业果断提出：在规定时间内愿意留下可以得到股份，选择离开的也可以得到一笔丰厚的补偿金的方案，避免了无休止的拖延。

　　制定推行因地制宜的管控措施

　　稳定人才队伍只是形成经营团队的第一步，更重要的是将被并购企业的人才融入新的组织架构，实现对被并购企业的有效管控。国际上普遍接受的观点是“取得控制”与“并购后整合”是有区别的。“取得控制”是成功实现整合之前的必备条件。在大多数并购交易中，企业花费在“取得控制”上的时间大大超过企业对业务的整合。常见的“取得控制”的手段包括：派驻董事、监事等治理层人员，明确董事会与经营层的权限；派驻高级管理人员，对被并购企业进行指标和预算考核要求；根据可行性和必要性，打散原有部门架构，重新建立管理架构；推行统一的内控制度，加强并购企业内部审计对被并购企业的审计和监督；将被并购企业的一些重要职能和前线业务集中到并购企业的共享中心，如财务中心、资金池、采购中心，营销中心等等。

　　此外，并购初期的整合工作应该得到企业重点关注，对重要整合事项进行密切跟踪和及时调整，这对整合工作的最终成功至关重要。

　　并购与整合是国内企业经营活动中面临的新课题，经验仍在不断积累和丰富过程中。我们相信不久的将来，国内企业一定会结合中国企业的特色不断创新,形成适合自身的应对管控模式。

　　作者分别系普华永道风险管理及内部控制服务团队上海所的合伙人和高级经理