海外并购：留住关键人才的秘诀

2008年到2012年，中国企业海外并购实现了“五年增五倍”，总投资金额从2008年的103亿美元发展到2012年的652亿美元。2012年中国企业海外并购家数达319家，比2011年增长了54%。然而，并购既是企业成长壮大的一个重要方式，又是复杂程度较高、风险较大的战略行为，尤其是跨国并购。

国内外研究机构的大量研究也表明，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，依照不同的成功并购标准，企业并购的失败率在50％到70％之间。

跨国并购最大的瓶颈是人才问题；同时，“人”是管理复杂程度最高的。除了财务投资型并购以外，大部分海外并购完成之后，马上面临的就是运营挑战，尤其是对于知识密集型的产业，人力资源及人才问题显得尤为重要。

收购后，须尽快明确重要事项的决策权限

中国企业收购海外企业，首先要做的就是通过优化目标公司的治理机制和明确其决策程序，快速有效地实现对目标公司的控制。

不同公司所有制对于公司治理要求和控制权的实现方式有所差异，中国企业必须依据自己的管理能力和对目标公司控制的要求，选择合适的所有制结构。一般来说，“有限公司”控制力较直接，对公司治理要求也不高，适用于对中小企业的收购；“股份公司”对公司治理和信息披露要求较高，以董事会控制为主，适用于对于较大型企业的收购。

需要注意的是不同国家对主要决策机构的定义是不一样的，在英美国家，一般除了股东大会外主要由董事会作重大决策，而德国则是由监事会作最终决策，管理董事会日常决策。

全资收购后一般会重新组建董事会。土耳其法律规定，董事会成员中必须至少一人是土耳其人且常住土耳其；德国法律规定，规模大于2000人的有限公司，其监事会成员中必须有50%来自职工代表。如果不是全资收购，建议在投资协议中明确董事会相关席位的任命。

在收购后，建议中国企业要快速明确“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）等重要事项的决策权限。不过现实的情况是，中国企业，尤其是国有企业，通常有较长的决策过程并涉及许多不同的部门，这可能潜在地延缓对交易后存在问题的决策流程。

管理和保留人才对中国公司格外重要

管理和保留人才对中国公司格外重要。成功的收购方都会在交易结束前便实施严密的人才保留计划，以保留新收购企业中最为优秀的人才。对于那些为了获得某种“能力”而进行的并购交易，因为所收购的资产往往是无形的，很有可能随着关键员工的离开而荡然无存。

在安永最近的一次对来自美国、德国、韩国、中国香港和中国大陆的高级管理人员的调查中，45%的受访者认为，留住关键人才是并购成败的关键。中国收购企业应采取适当的方法，最大程度地减少人事摩擦，充分利用被收购公司的人才来支持海外拓展战略，进一步构建自身全球化组织的各项核心能力。

有助于稳定人才的方式很多，比如尽快进行双方最高层会晤，依据并购目的设计关键员工筛选的指导原则。筛选的原则必须严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验而定，挑选出最合适的人才。同时指定一名高管负责稳定这些关键人员，快速拟定出包括50～100名新公司不可缺少的重要员工名单。

然后，针对关键人才制定专门的人才保留计划，必要时可为个别员工量身定制专门的保留奖金计划。有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。诀窍是不能付得过多或者过少。这些用于激励员工士气的花费，一般大约占整个交易并购费用的5%～10%，因此事先的预估非常重要。

最后，与关键人才一对一的沟通也非常重要。沟通必须快速且有效，最好预先制定各种预案。

据安永2010年的一项调查，除了一些大型企业以外，70%进行海外并购的中国企业是第一次实施海外并购。其中，90%的企业在海外并购前没有在目标公司所在国的投资经验。很多时候，中国企业是先有业务需要去并购，后来才考虑到需要培养海外人才。这个时候，促进并购后中方高管与外方高管的融合就非常重要，中国企业在条件容许的情况下，应尽早开始培养自己的海外高级人才。

员工会在交易宣布后的第一秒就开始关注以下五个问题：“我会因此失去工作吗？为什么会发生这件事情，是因为公司经营不善吗？我对新公司是有价值的吗？我的技能是新公司需要的吗？即使我保住了工作，我会因为并购后的重组转移到新的部门、新的环境吗？”

根据安永的调查，45%的高级管理人员认为，“关注各种类型的利益相关者，并与他们实施有效的沟通”是企业并购成败的关键之一。

从本质上来讲，员工都惧怕变革，除非他们知道准确的消息。否则，各种传言和流言将在组织内蔓延，最终给公司整合带来巨大的挑战。流言之所以会被广泛传播，大多是因为员工无法从正式的渠道获得他们渴望知道的相关信息。因此，中国企业在海外并购时，必须成立相关的沟通与变革小组，承诺及时、准确地将相关信息传递给每一名员工，沉默和放任不管会加速恐惧和流言在组织内传播。

整合的关键是文化整合

安永最近的一项调查发现，在与人员相关的整合中，34%的受访者认为整合成功的关键取决于双方的文化整合。中国企业家们应该认识到，并购双方的文化差异是巨大的，因为他们面临的不仅仅是来自企业层面的组织文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。中国企业家们应通过成立文化整合小组，来预防文化冲突，实施有效整合。

做好被并购方以及所在国家的文化评估。对于目标企业的评估应特别重视文化的研究，应通过组建调查团队，采用合理、系统和科学的方法，对并购目标的国家文化、企业历史和发展战略等深层次问题进行调查与分析，然后再与自身的企业文化以及整合后的企业文化进行匹配。

求同存异，优势互补，实现企业文化的有效对接，促进企业文化的整合与再造，确保企业并购真正成功。双方管理层共同开展文化整合的研讨，在理解双方文化差异的基础上制定文化整合的计划，并制定新公司的文化指导手册。

建立定期发布机制。定期将新的文化价值观、原则、行为方式等通过邮件、海报、电话会议等方式准确传递给员工。

并购是企业实现快速增长的重要手段。对中国企业来说，海外并购也是实现国际化的一种重要途径。但是，成功签订并购协议只是万里长征的第一步。对于有效进行并购后整合，中国企业需要给予充分重视，其中，“人”是最复杂，最需要关注的领域。需要从机制及人员整合方面及早做出相应的准备，以确保并购战略目标的成功实现。（安永交易咨询部并购整合服务合伙人 王俊杰）