案例
曙光汽车“蛇吞象”
一家不足千人的地方民营企业 “小蛇”——辽宁丹东曙光车桥公司，斗胆吞下了一头“巨象”——曾被誉为“中国客车业黄埔军校”、职工人数逾6 000人的辽宁黄海客车集团，一度被传为佳话。
2001年底，黄海已濒临资不抵债的边缘：资产总额10亿元，不良资产和债务累加却超过了11亿元；市场占有率从超过50%锐降至不足4% 。
2002年8月15日，辽宁省召开汽车工作会议，会议决定由曙光来参与黄海的重组，以充分发挥曙光的机制、资金优势和黄海的技术、品牌优势，实现优势互补，盘活黄海的国有资产。
重组迅速启动，曙光与黄海共同出资组建新公司“辽宁丹东黄海汽车有限责任公司”，新公司注册资本2.2亿元，曙光以1.12亿元现金入股，老黄海以客车制造主体资产入股。李进巅任董事长，原黄海的一位副总担任总经理。
重组消息传出后，当惯了“国企老大”的他们无论如何也不能接受被小民企兼并的事实，无论如何也不愿将自己端惯了的铁饭碗换成泥饭碗或瓷饭碗，尽管那铁饭碗已空空如也。他们担心，重组后曙光会大幅降低他们的工资和福利，并强制性减员，一种对抗的情绪在职工心中急剧膨胀，黄海职工涌上了街头。
为了控制事态，丹东市委立即组织以市委书记为组长的工作组，深入到黄海职工中说明重组真相，曙光也迅速组织部分黄海职工到曙光参观座谈，并召开职工代表大会，对黄海职工提出的工资及福利待遇等要求给予书面承诺，求得黄海职工的理解和支持。 丹东黄海汽车有限公司挂牌成立。
激烈的碰撞 痛苦的磨合
重组后最棘手的是管理团队的磨合。为了减少黄海员工的抵触情绪，曙光仅派出1人进入新黄海管理团队，主管规划和技改。 显然，这是一个新瓶装老酒的管理团队，他们对新黄海董事会的决议拒不执行，非常对立。作为董事长，李进巅虽然每次看新黄海的财务报表都心凉半截，但从稳定出发，他还是“忍气吞声，不敢多管”。由于管理团队“换汤不换药”，新黄海的经营每况愈下，黄海总经理提出辞职，职工心中那块坚冰开始消融，他们忽然意识到：老机制已完全不行了。
黄海虽然已是一盘残局，但是经过精心收拾仍有重新做活的“气”与“势”，对此，李进巅十分清楚。经多方协商，李进巅亲任新黄海总经理。到任后，李进巅做的第一件事就是按时足额发工资，极大地稳定了职工的情绪。接着，李进巅大刀阔斧地改组了管理团队，并将管理重心下移，职能科室由原来的30个减至11个。 并从曙光借来1 670万元，按照国家规定的高限对精简下来的618人进行了妥善安置。 接着，推出了倒挂式年薪制，按效益算年薪，一岗一薪。
文化整合被李进巅当成重点。他上任后，以曙光文化为主，融合进黄海有价值的文化因子，形成统一的企业文化，只保留了一张报纸。
一系列变革 重塑了新黄海的形象。仅仅5个月的时间，新黄海重又踏上发展的快车道。当年，新黄海共产销客车5 375辆，比上年增长45%，创近年最高水平。
李进巅也将新黄海总经理的帅印顺利地交给了一位年轻继任者——郝庆军。 新黄海成立后，老黄海就成了留守班子，每月靠从曙光借来的400多万元度日，在没有任何经营性资产和经营能力的前提下，提出做大做强老黄海的口号，老黄海坚持不将客车生产目录转移给新黄海，新黄海只好每卖一辆车，就到老黄海开一次发票，货款也是先打到老黄海的账上，然后再由老黄海转给新黄海。专用车目录，老黄海不仅不转给新黄海，而且在国家规定的目录申报期内不申报登记，最后因逾期不报而作废了。
重组后，中国 工商银行 总行收到一封落款为“黄海职工”的举报信，称曙光重组黄海是为了逃债。接信后，工行总行随即对新黄海下达了为期一年的制裁令——“只收不贷”。同时，工行加紧了对黄海债务的催缴。重组前，原黄海集团一直靠银行输血维持生存，总计欠工行25 921万元债务。李进巅“天真”地幻想用自己的行动去感动银行，证明自己诚信，在债务没有分割之前，就从曙光拿钱对工行的承兑汇票和贷款给予了偿还，共计5 260万元。
“债随物走，比例承担”，是中国人民银行、原国家经贸委、财政部、国家税务总局、国家工商总局五部委下发的关于国有和集体企业改制中金融债权的处理原则。曙光重组黄海时，原黄海集团划入新黄海的资产比例为40.16%，按上述的原则，工行进入新黄海的债务应为10 410万元，但是工行总行在分割债务时，却强行要求新黄海公司在40.16%的基础上再多承担3 552万元债务。
在双方争执不下的情况下，工行不出具重组合法的证明。按照国家有关法律规定，如果银行对重组持有不同意见，新公司就无法注册。结果曙光失去当年配股机会。 为了来年不再失去配股机会，曙光忍气吞声地接受了工行的债务分割方案：将原黄海凭信用担保的4 781万元债务转为实物担保；承担了3 552万元原黄海的超过资产分割比例的债务。这样一来，新黄海合计承债比例为53.9%，高出资产比例13.7个百分点！
同舟共济 曙光在前
虽然重组的历程让李进巅和他的团队饱尝了难以下咽的痛苦，但是凭着曙光良好的机制和经营理念，凭着那种遇挫不折的坚韧，新黄海与曙光形成了良性互动的局面，并双双跃上更高的发展平台。
如今，辽宁丹东曙光车桥公司已更名为辽宁曙光汽车集团。“虽然历尽艰辛，我们还是把企业发展理顺了。”
按照李进巅的畅想，曙光汽车手托着两个品牌曙光车桥和黄海汽车，着力打造“中国车桥王”，2008年车桥销售收入力争超过100亿元；重新做大做强黄海客车和SUV车，力争用3年的时间，使黄海客车的产量达到1万辆，再度闯入全国客车行业前5名！
最令李进巅舒心的，是黄海和曙光已从貌合神离转到同舟共济。有一件事至今仍让李进巅泪花盈眶：去年底，国内一家企业两次找到李进巅，想收购黄海的股权。风声漏出去后，黄海全体中层干部找到李进巅：“董事长，我们恳求你不要把黄海转让出去，黄海与曙光共命运！”
回首重组历程，李进巅的脸上露出了笑意，曙光重组黄海尽经坎坷，但毕竟踏出了一条民企收购国企的重组之路。
专家视线
民营企业的贡献
从辽宁曙光汽车集团参与老国企黄海客车重组实践和重组后的变化来看，在参与国有企业重组中，有专家认为，民营企业有四大贡献：
第一是重新激活了那些将要或正在流失的国有资产，使国有资产得到保值增值，国企债务得以落实。重组前黄海集团背负银行债务4亿多元，其中近11 666万元连担保都没有。如果黄海破产，不仅这些国有资产流失，而且债务也将悬空。曙光集团重组黄海之后，不但按国家规定划入了相应比例的资产和债务，而且还为黄海集团偿还到期债务9 055万元，并为基本处于悬空状态的11 666万元债务进行了实物担保。
第二是帮助国有企业精简冗员，并支付了部分变革 成本，维护了企业和社会的稳定。“能进不能出，能上不能下”，是国有企业的一大痼疾。曙光重组黄海之后，新公司共有员工3 021人，对比国内外客车行业情况，黄海的富余人员约有1 000人左右，严重影响了劳动效率，加大了生产成本。曙光集团经过精心运作，完成了黄海国企时期无法完成的事，平稳减员618人，无1人上访，在国企无力支付变革 成本的情况下，为了黄海的发展，曙光集团出资8 279万元，其中1 070万元用于支付黄海长期拖欠职工的住房公积金，1 325万元用于精简618名员工的经济补偿。
第三是转变了观念，创新了机制，让黄海从社会的包袱变成财富。黄海作为老国企，如不转机转制，转变经营观念，很难真正振兴。曙光集团作为一家民营企业，经历了20年市场竞争的摸爬滚打，与国企传统的计划经济相比，具有天然的市场经济特征和灵活的经营机制。重组黄海后，根据曙光集团的成功经验，按照市场经济规律的要求对合资公司的管理模式和经营机制进行了变革 ，并通过定岗定编、分配制度调整等切实有效的办法彻底转变了黄海员工国企时期的思想观念，让黄海这个濒临破产的社会包袱变成了一架为社会造福的机器。2003年，黄海共上缴税金4 000多万元，今年预计可上缴税金7 000多万元。
第四是从制度上杜绝腐败现象。曙光重组黄海后，遇到了三件事情：一是黄海曾有个别老领导利用配套关系转移货款或抵顶债务；二是仅铁屑等边角余料处理，每年流失几十上百万；三是原黄海物资处有两三个人，长年不上班，工资少一分也不行。对曙光来说，这三件事都是不可思议的。可见，由于制度漏洞，国有企业养肥了多少耗子。重组后，我们强化财务管理，堵住了货款的不正常转移，将边角余料交由公司统一处理，坚决减掉闲岗，从制度上根除滋生腐败的土壤。
文化融合的重要
案例中，文化融合被李进巅当成重点。他上任后，以曙光文化为主，融合进黄海有价值的文化因子，形成统一的企业文化，只保留了一张报纸。
民企在参与国企改造的过程中，双方的文化融合具有怎样的重要性？我们在并购企业的时候关注这样几个方面，首先关注政府政策，其次关注财务面，第三是组建模式，第四就是企业文化，这四个方面应该统筹考虑。
并购方与被并购方在磨合过程中，一开始由于产权划分带来的新鲜感，可能更多关注的是经济利益方面；但运行一段时间之后就会发现，仅仅通过股权和经济利益划分还不能保证企业的健康有序运作，必须要通盘考虑包括企业文化在内的各种要素。软性的东西有很大的力量，它制约着硬性的东西。双方的资产都比较优良，整合之后各方都得利，仅仅因为一个文化的问题，就可能把这个企业葬送了，甚至因此拖累母体，拖垮投资方。
双方的企业文化是在不同背景、不同环境之下，由不同的人缔造的，谈到融合，恐怕不是一件容易的事情。民营企业的文化发展一般是由它的企业家群体来主导，别人很难插手；国有企业的企业文化则由行业主管机构加上企业家群体来主导，这其中可能是五五开。当民企并购国企，问题就出来了，一个是大家的思维定势不同；另外一个是在队伍上要把两股人往一块合，亲兄弟俩还打架呢，何况两个企业？比方说，国有企业的职工就可能不接受这种变化，“我是一个国有企业，卖给个体户了，不一定什么时候，他就把我给卖了、抵押贷款了，到时候怎么办？”这是一个观念要更新的问题。再有，在国有企业里吃惯了大锅饭，在民营企业里肯定不让人混。而长期混日子的人愿意糊涂着，不愿意接受现代化的管理。这就是两种文化的差别，一种是“刨食”文化，在民企里，后脑勺要长眼睛，要去挣钱；另一种是“等食”文化，开不开“源”无所谓，“流”要大一点。当两个企业、两种文化狭路相逢，融合与创新是唯一的出路。
心态调整的关键
在民企与国企的文化融合过程当中，最容易出现什么问题？应当如何解决？
对被并购方来说，是身份带来的心态调整不过来，职工倒好办一些，“谁给我开工资，我就给谁干呗”。但对于企业领导，这个心态很难调整。国企在企业管理上相对还是比较规范的，管理经验也比较丰富，人员素质也比较高，但是多少年的所谓“主人翁精神”把大家给害了，“本来想聘个师爷，结果来了个老爷”，调整起来比较困难。在民企并购国企的过程当中，因地域、行业不同以及企业自身素质的不同，会出现各种不同的情况。有些国有企业，像人一样，体质比较好，不被并购，也能活得不错，但可能是考虑地区的资源整合，或者由于其他什么原因，它被民营企业并购了，这会儿的心态肯定不好。表现出来，一个是抢位置，一个是抢发言权。“让个体户来管我，凭什么？我是这个企业的老职工了，民营企业来了，你说你新，你能比我新到哪里去？”企业的高层管理者此时会面临很多的困惑，感到很棘手：如果强势进入，会造成很大的反弹，比如上访、怠工、围攻办公室等等，但是如果采取弱势，“马善被人骑”，会被人认为你好欺负。
所以，在股权分配、利益分配解决完了之后，民企应当强势进入，认同我的价值观，服从我的文化约束，你就留下来，不认同我的价值观，不服从我的文化约束，你就离开。“人本管理”的理念非常好，非常符合时代要求，但是要把握一个度，包括在企业内部强调尊重、沟通，不要强调得太过。你是经过比较才加入到这个企业中来的，不是没有选择，而在一个企业中，最基本的关系是雇佣关系，“食君之禄，忠君之事”，如果没有打工者心态，你就应该走人了。当然，这就会面临一个阵痛，包括核心人员、骨干队伍的流失，不过，有些代价是不得不付出的。
但是，“强势”也需要恰到好处，不能说“我是一个征服者，一切要听我的，以前的全部作废”，把国企原有的企业文化一刀割断，这种征服者心态是万万要不得的。也就是说，并购方也有个心态调整问题，即便老板没有问题，派驻的人员也很可能会有问题。如果并购方出现了征服者心态，它就要重新评价和审视自己的文化，包括对派驻人员的素质进行评价，不同的人办同一件事情，结果可能大相径庭。一般来讲，民营企业如果有好的企业文化，本身就不应当出现这种情况，如果它秉承的是一种不好的文化，而客观情况又是由它去并购，那么就别用一个模子卡，从一开始就去再造一种文化。从最根本的来说，每个企业都应该有自己的文化个性。但再造一种文化的难度非常大，不是工作难度大，而是对并购方的管理水平、人员素质的要求都非常高。
文化融合是“两好赶一好”，是双方的问题。更关键的是第三方力量的介入程度，当地政府或个别领导的介入会带来方向的不确定性，节外生枝，增加了文化融合的难度。这种情况经常会发生，但在企业文化领域无法解决。
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