课堂笔记|梁慧：股权激励七步法

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股权设计的终极目的

是做大蛋糕，再分好蛋糕

对于股权有两个比较两极化的误区，一种极端是认为股权是分钱的，另外一种是觉得股权当作法律文书和合同设计；这两个误区都矮化了股权设计，股权设计不仅仅是一个股权激励这么简单，股权激励只是股权设计的一个部分。

不要认为股权设计是分钱的事情，设计核心让股权值钱，不是分好钱。

什么是股权？

分钱的是绩效，绩效最多是多劳多得，少劳少得，有福同享，有难老板一个人担；股权老板想要分的是有福同享，有难同当，股权不是分钱机制，是分责机制。

股权也不是留人机制，而是选人机制，没有什么比工资涨两倍更好留人方法。

可能有的人不理解为什么股权是选人机制：

打个比方，互联网企业比如360给核心管理人才激励，年末年终奖30万有三种选择：

1）30万的股权

2）30万的现金

3）15万股权，15万现金

请大家做个选择题？

一到发年终奖就选了30万现金走的，说明他不相信公司未来且也没有准备公司未来和自己未来绑定在一起。

真正相信公司的员工，愿意跟公司未来绑定的肯定选30万股权的;如果有未来的公司肯定股份比钱值钱。

如果目前一下子拿不出来钱可以分3-5年股本金，每年分红抵扣一部分，可以少缴晚交，但不能不缴，最重要可以把人选出来。

股权是选人机制，不是留人机制

股权设计是长效机制，核心人才是长久走下去。

最好员工是一辈子，工资是一个月一发，提成一个月一提，年终奖是一年一发，你希望是走一辈子，但机制都是走一阵子。

有长效机制，才有长远目光。10年20年后都和“我”有关，不会做短期有损害的利益，真正成为命运共同体。

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股权设计七步法

第一步：先做顶层设计，先设计到值钱

用一个案例来说什么叫设计到值钱：

一个传统电机企业，营收在3-4千万、3-4百万纯利润。

核心高管都是从校招的时候就入职的，想做股权激励分20%的利润给高管。

工业产业中间品利润很低，所以做股权激励，核心高管分60万，每人分到3-5万。

这样的情况，股权激励是属于一个比较尴尬且鸡肋的状况，食之无味弃之可惜！员工不嫌弃，但也起不到作用，因为公司不值钱不适合做股权激励。

后面这家公司找到了电机新的应用场景：洗碗机、厨余垃圾处理器，在技术上可实现。从工业品转变为环保器材生产，又是行业里最先做的一批有可能做成头部。经过这样的转型机会，这个公司从300万利润的公司，摇身一变成为估值2个亿的公司，公司值钱了，这个时候股权激励就有价值和意义了。

总结来说，不值钱的公司不要去用股权，可以用虚拟股，合伙人制，分红。比如西贝莜面村，第一阶段单店分红计划，传统餐饮不值钱，不值钱就用分红制就可以解决，不用非要涉及到股份。

什么类型公司适合做股权激励？

科技型公司特别适合股权，可能不一定现在赚钱，但未来一定值钱，如果做好了既值钱又赚钱就适合用价值型的激励。

 值钱的公司适合用价值型的激励，就是给未来，期权，期股

赚钱的公司适合用分红型的激励，收益型激励，分红、增值权

公司既值钱又赚钱就可以随意，可以组合使用，有未来就分未来，有今天就分今天。

第二步：股权架构，我给你哪里的股份？

股权架构要做多层级，不要做单一主体。

风险隔离：母公司和子公司之间的区别是子公司是独立法人，可以断臂破产；分公司负债是母公司偿还。

不用吃大锅饭：并列分公司总经理，都是拿了股权的小股东；一个分公司没业绩，其他公司有业绩，大家都是一样的分钱，做的好与不好都不影响自己的利益，就很难调动股东积极性。做股权不是要分很多小股东而是要分很多小老板。 

在对应的地方拿股：总部的人在总部那拿股，子公司的人在子公司拿股，项目部的人在项目部拿股，门店的人在门店拿股。所以服务行业、贸易公司、餐饮行业以分红为主，比如说收益权和短期内增值权，服务和贸易型以收益为主。

第三步：我给你什么股？

常见股权五模式

干股是什么?是指工商上股东不实际注册，干股以收益权为主。适合贸易型、传统餐饮、服务型企业，没有倍数增长可能性的企业适合用干股激励中基层员工。

基层员工相对来说比更关注眼前的利益，收益方式是分红，来的慢但也长久，只是不像期权翻好几倍。

期权适合有明天没今天的。期权特别适合科技型公司，互联网企业、创新型公司，这类公司今天不盈利，适合用期权。

给你在特定时间以特定价格买特定股份的权利，比如，2年后用1块钱1股买30万股的权利，上市后用特定价格买我多少股的权利。

工程类公司总部用期股期权。项目就适合用干股，因为工程类公司项目不长久。

期权本质上是增值权，在增值权增值行权以后就变成实股股东。享受增值权和长期持有的权利。

期权相对比较适合外部股东，风险小，外部合伙人或者子公司的人可以在子公司拿点实股，在总部拿点期权，因为对于总部来说也是外部合伙人。

期权里面还有一个期股是什么？期权在这个期到来之前是不分红的。所以上市前给大家分的期权如果公司不上市就是纪念品，期没到来之前跟你是没有关系的，如果有关系就叫期股，期股等于期权+行权前的分红。

核心高管股权激励常用的手段用的是期股，也给你未来也给你今天。总部核心管理层用的是期股。

实股即限制性实股，基本上是给到一些功勋员工、15年做到副总裁等这种长期与公司一起进退的员工或者独立项目合作，项目负责人愿意掏钱和公司一起干，拿项目上的实股，子公司的实股。

增值权是特别适合短期内要高速发展的公司，当下定价，比如当下一块钱一股卖的，5年翻三倍，三块钱一股买回来，短期内实现飞跃目标的人，他们手里的股权可以翻倍，但是未来很值钱，五年后老板会全部或者部分的收回来，被激励员工可以拿到些现金收益，但老板又没有把股份彻底释放出去。

期权看上去也是增值权，行权后就变成实股股东，但是增值权行权后股权关系即结束。

第四步：股权激励给什么人？

不要动不动全员持股，股只能是少部分人才能拥有的东西。股权激励给什么人有几个衡量标准：

历史贡献，不是论资排辈，不同阶段加入公司承担风险不一样。最开始就加入公司参与公司一路走来的起起伏伏的和公司平稳发展了之后才加入的，这个阶段贡献是不同的。

身份特征，给大家一个参考阈值：

股权不是奖军之法，而是奖将之法。福利是奖兵的，股权是奖将的。

关联程度，关者有其股，即他的贡献在哪里产生关系就在哪里拿股。不要交叉持股或者吃大锅饭，能拿下面的就不要拿上面的。

可替代性，越好取代、越好监督的越用绩效；越不好取代、越不好监督的越用股权。

第五步：激励周期

股权激励千万切忌拍脑袋给激励，也不互相考核，就好比不谈恋爱不同居就直接结婚了。

激励周期即从触发股权激励到实际拿到激励的周期：

首先要符合战略规划周期，比如5年内要完成上市，那么激励周期就是5年。

员工的心理预期，这个过程不仅是公司考察员工，也是员工考察公司的过程。

考核期，工作性质和行业特征决定了激励周期： 

贸易型1-3年

生产型3-5年

研发型5-10年

生物制药起步就是4年考核

如果企业员工都纳入激励对象的，需要设置考核期；如果是五年及以上的老员工纳入激励的那么适当的缩短考核期。

行权期，每年平均拿多少，是先多后少，还与战略周期、现金流还有员工支付能力相关。公司在高速发展的可以先少后多。

授予期，要考虑锁定期，不能转让，不能退，不能离职等。

行权期，可以转成实股，是全部转，大股东回购，还是部分转。

大部分的企业老板在分股很草率，分钱分的很谨慎；但实际上分错股拿回来比离婚还难，一定要留有双向选择的时间。

第六步：定价和公司估值

非上市公司估值没有权威第三方来进行定价，买卖双方你情我愿，老板舍得给，员工也想要。和融资一样，同一个项目同一个BP，不同投资人给的估值不一样。

基本估值参考：

净利润参考，净利润乘以十倍，毛利就乘以六倍；一般情况下，成熟而稳定的企业，每年10%-20%的增长没有较大浮动，一般可以估十倍，投资回报率分红就是10%，给内部十年以上员工就给五折，三年以上老员工打七折也可以，利润乘以倍数。

用净资产乘以倍数，适合于不太稳定公司，净资产一般两倍，账面净资产乘以两倍；甚至目前是亏损的企业，亏损企业也是可以做激励的，有波动，就用净资产估值。

用营收PS，既没有资产也没有利润，但有未来，比如互联网企业，连续三年倍数增长，三倍PS（营业额）；比如良品铺子当时找徐新投资就用的三倍营业额，当时营业额6000万，自己估值1.8个亿，徐新投了2个亿，适用于高速发展的企业，没有利润或者微利，也没有净资产，就用营收乘以倍数。

几种计价方式可以对比下再确定，总之买的人觉得值，卖的人舍得卖。做内部股权激励，除了定今天价格还要定未来的价格，除了定买入的价格，还可以定退出的价，比如按净资产退出。用增量或者定量来定价。

第七步：定量，分多少？

定量这里解决三个问题：总共多少激励？这一轮拿多少激励？每个人拿到激励是多少？

一般给员工股权激励股份总数是15%左右，激励的一个误区是按过去利润，按分红在计算。

按三轮或几轮，每一轮给多少，这个会根据打分机制每个公司情况不同激励也不同。

打分法则：根据员工的岗位价值、层级的系数法则

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写在最后

股权价值、股权架构、股权类型、股权对象、用什么周期、怎么定价进来、怎么定价出去、怎么定量（总共多少、这次多少，每人能拿多少）是股权设计的完整流程。

股权是系统的科学方法和有技术门槛的一件事，是一个系统工程，股权和企业方方面面，包括治理结构，股权架构、绩效、财务合规、股权开放性同步、薪酬和股权计价方式配套联动，实施动态优化的过程。