公司上市与集团管控

        母公司对子公司有效的管控就在于母公司就一些相关职能上对子公司的相关的职能，能不能有所支持，从法律意义上来讲的话，母公司的部门对子公司的部门所提供的一种管理，我们把它叫做咨询与服务，而不是所谓的条线管理，这是咨询与服务的概念。不过这个咨询与服务是打引号的，是强有力的咨询与服务，那么这种行为，我们把它叫管控。

        问：公司上市是不是对公司的管控有一个硬件的这种要求，换句话说公司上市的活动本身对管控活动是一个促进？

        答：这个问题，可以简单地看成两个层面的问题，一个是：以公司上市为契机，打造一套有效的治理结构是不是对公司的管控有所促进？第二个，就是打造一套有效的治理结构以后，进而把公司做成一家上市公司，是不是对管控是有利的？

        第一个问题：是公司打造一套有效的治理结构，一个有效的股东大会，有效的股东大会无外乎能把一些归他所管辖的权限实施起来，一年也就开不了一两次，所谓有效的股东大会，一般都是概念，更重要的是有效的董事会，有效的监事会，通过三会的运作，当然在国有企业里面有新老三会融合问题，通过新老三会融合问题，当然这新老三会融合问题里面，还有一些你们也知道，类似因素的处理，比如说是不是能够把员工代表选到这个董事会里去，员工代表进入监事会是天然而然的，员工代表能不能作为这个职工能够进到董事会里去，等等，如果这样的话，这个公司的治理才足够透明，但是正如诸位知道的，治理是相对效率比较低的一件事情，尽管治理是好的，但是治理的效率是比较低的，尤其国有企业改革脱困，或者强化竞争力这个问题，还没有完全走出泥潭之前，纯粹用治理去强化管控的话，我觉得这个问题稍微离得远了一点。

        一个企业变好的充分条件是管控，对子公司的业务能不能有效的规划，对子公司与子公司之间的协同能不能进行有效的管理，母公司能不能给子公司增值，我想这两件事情应该合起来看，因此我们讲集团公司管控这么一个，两个重要的命题，治理加管控，就是这个意思，既要把子公司治理好，又要把子公司管控好，而且绝对来说，刚开始应该是八分管控，两分治理，到中间五五开，最后呢八分治理，两分管控，我想它应该有这么一个变化，也因此我们认为呢，治理是要强化的，但是有效地对子公司的管控也是要强化。

        我们仅举一例，我们来看看，所谓的有效的对子公司的管控往往表现在母公司对一些部门，你知道的，战略部门、财务部门、行政部门等等，投资部门，那么母公司对子公司有效的管控就在于母公司的这样一些职能对子公司的相关的职能，能不能有所支持，从法律意义上来讲的话，母公司的部门对子公司的部门所提供的一种管理，我们把它叫做咨询与服务，而不是所谓的条线管理，这是咨询与服务的概念。哪怕你是全资公司的话，事实上也是咨询与服务，不过这个咨询与服务是打引号的，是强有力的咨询与服务。

        那么这种行为，我们把它叫管控，包括给子公司定战略，包括给子公司定预算，包括给子公司撮合一个婚姻，包括要求这个子公司三年内亏损来支持那个公司，为什么呢？现在你的势头还没到，而且你这一块税又很高，干脆你先不要利益，你呢，干脆把自己做成一个成本中心，把我们公司的那一块做大。我举一个汽车行业的例子，汽车行业，你们所有做过汽车行业或者接触过汽车行业的就知道，汽车行业的产业链简单地可以分为模具、冲压、焊装、涂装、组装，接着就出厂，如果汽车的这样一些五大工序之间的若干分厂，子公司之间完全采用市场交易的话，就立即会导致一个非常简单的结果，生产出来的汽车奇贵无比，毫无市场竞争力，为什么呢？我们觉得很奇怪，每一个子公司都应该是市场竞争主体，每一个子公司都应该是利润中心，这样做有什么错呢？

        但是一个优秀的母公司管控的情况下，这种局面会得到巨大的改善，这是治理，这个情况下肯定是治理，因为每一个董事会都对，每一个子公司都对董事会有一个承诺，我们要更好的业绩，我们要更大的公司价值，结果车桥也挣钱了，发动机也挣钱了，座椅系统也挣钱了，电子系统也挣钱了，唯独组装没挣钱，唯独整车出不去，没有市场竞争力，但是这时候来了一个很鲁莽的高管，集团对整个子公司进行管理和控制，不仅像过去一样，需要子公司董事会为我负责，而且我也会利用种种手法插到子公司里来，首先我会设计内部交易系统，我要求所有的交易都必须亏损，一致亏到我们出厂的这个汽车有足够的竞争力，这所有的子公司都是哀鸿遍地，没有一个子公司愿意亏损，但是惟有如此，我们的汽车才销得出去，销了不久以后，发现有些子公司过了盈亏平衡点，量到一定程度了，有些子公司过了盈亏平衡点，开始保平了，有些子公司依然在亏，然后再继续，母公司发力，把整车做销售，又过了一段时间，量到了另外一个阶段以后，发现所有的公司都过了盈亏平衡点，而有的子公司已经开始赚钱了，再发力，再做，比如说做到10万辆，15万辆，发现所有的子公司都开始赚钱，只不过有人赚得多，有人赚得小，那我们内部利用一套有效的财务系统再来调整，调帐，内部进行有效分配，但是这个过程你们看到了，惟有用这个手法，母公司才可以赚钱，如果纯粹用治理的手法，让每一个子公司按照主体，按照你个体价值最大化，这个总部早就亏掉了，这就是我们通常所用的管控手法，而这个管控手法运用的时候，这是讲汽车，在更大范围里面，所有的集团公司里面可以看到，有些子集团里面投入10块钱，只能换取15块的回报，有些子集团里面投入10块钱可以换取100块的回报，有些子集团投入10块钱没有带来任何回报，但是他会带来巨大的政治利益，有些子集团里面投入10块钱根本听不见响声，但是5年以后，他可能会获有，或者会产生巨大的回报，或者不会产生巨大的回报，那么事实上任何一个集团公司就要做这么一套平衡体，你一共有20块钱，每一个子公司就这么一个情况，你该如何投，在这时候，我们看到了，绝对不再是治理在说话，是管控说话，母公司的意图、意志在说话。

        一个优秀的母公司一定会豁出去部分子公司亏损，一定会豁出去部分发展机遇，一定会有效地抑制某些子公司的成长，一定会有导向地把利润、利益输送给自己的某些子集团，很难想象一个母公司会这样操作，因为某一个公司发展的前途非常好，所以需要更多的现金，所以我把现金给他，那么他是不是一定有归来，我砸下去的现金会不会最后变成沉没成本呢，有一个子公司目前亏得一塌糊涂，我再砸三年就没有指望，但是也许再砸上三年以后，他赚不了，但是会给我整个公司一个高科技的壳，会帮助我，有一个子公司从目前来看的话，事实上已经应该退出了，虽然他已经是个夕阳产业，但是砸一点钱之后，可以把财务报表做得很漂亮，我可以把它转移掉。

        事实上所有的做这类处理的时候的母公司的根本出发点就是管控，绝对不可能再是治理，因为在治理的情况下，那一个董事会他会考虑我这个局部的利益，在这种情况下，哪怕这一个董事会，我们对他对话能力再好，他也不可能，就是所有的这个，尤其是我们并不可能完完全全全资控股的情况下，这个他完完全全地听从我们，所以，管控从实际运用上来看，它的效果要比治理大得多，好得多，这是我讲第一层意思，在没上市之前，有效的治理是不是会提高管控能力，答会，但是应该配合管控行为一起来强化，而不是单纯的。

        我们下面的业务有气色，或者部分子公司本来就在闹分家，MBO，然后我们不能对他管控了以后，并不能得到有效的效果，就好象我刚才讲的，让子公司持股，并不能减少他的贪污行为，他贪污是很现实的，作为持股的分配行为是很远期的事情，这是第一层意思。第二层，一个公司从一个普通状态下，成为一家股份公司，最后甚至成为一个上市公司，在这个整个过程中间，不免地说，会有和证券公司打交道，会和金融市场打交道，会和潜在的私募者打交道，也会和公共市场打交道，那么这个过程里面，无疑地会提高整个公司的治理水准。刘晓光说得好，他说刚开始，我去做路演，第一次做路演，被问了300多个问题，基本上都答不下来，这300多个问题我回来以后整理了一下，请专人整理，然后这300多个问题都有标准答案，再冲上去，又多了很多问题，又整理，他说现在基本上我去路演的话，核心问题基本上就60个左右，到最后，核心问题就变成10个左右，这10多个问题回答下来，整个投资者会看到刘晓光对企业内部滚瓜烂熟，不会再多问，为什么呢？因为很简单，投资者会瞄准你的一些核心问题，他发现你核心问题上如果闪躲不定的话，他就会追踪，问得更细，问得更细，他希望刨根问底，把你里面的不确定性给他问出来，但是当一个公司的高管层对企业里面的很多投资者对关心的问题，比照的这些问题，一方面肯定要改善，他不光是文字上给他答，他也会从制度上去改善，那么改善到最后，从当初的300多个问题，到最后回答10个问题左右就可以把投资者搞定，这整个过程我们可以想见，公司治理水准，公司的制度的完善性，流程的完善性也得到非常大的保障。

        这方面我举一个我的客户的例子，我有一个客户，他们公司上市了，他的董事长的工资是3000多块钱，总经理的工资是2000多块钱，当然在他看来这些工资无所谓，因为主要是用股份来支付的，因为上市了以后，最重要的是由股民来支付的，这多好，这是他的想法，但是这个路演的时候，一个问到的问题，首先是如果你们的工资都这么低的话，那么你们怎么可能用高薪吸引人呢？优秀的人才你不可能吸引到，很难想象，一个科员的工资是科长的10倍，对吧，同样的很难想象一个部门的负责人，经理或者是部长会比你副总高很多倍，因为这个体系也会非常乱，这是他们第一次路演失败的时候，他碰到的所有的问题里面其中一个问题，回来以后他就请咨询公司解决这类的问题，但是把他当时路演的时候遇到的一些核心问题拿出来以后发现，这个问题又和他的提成方式，又和他的人员的任命方式，又和他的这个财务运作方式是紧密相关的，因为他的子公司用他的钱，他是不算财务费用的，整个是由母公司统一支付，各个分公司反正是尽着这个现金流使用，母公司统一支付财务费用，他所核出来的各个分公司的绩效是有问题的。

        尽管，他是整体上市，但是我们要问的是，如果你核出来的财务费用是不准的，就会导致这是不同的分公司会抢着利用你这个资源，抢着利用你这个资源，那会导致什么，会导致赚钱越多的公司，越会抢着利用你的资源，但是你我都是产业人，说句老实话，你我都知道，真正赚钱越多的企业，在中国而言，往往是技术各方面比较成熟，乃至于有点过剩的这种产业才会迅速地放大，从销售上面很容易表现，他未必意味着将来，他可能不具备成长性等等，他通过这么一面镜子有效地照了自己以后呢，后来在伦敦上市，这个市盈率比较高，是香港的两倍到三倍，1块钱买到更多的钱，净资产涨起来了，从融资方面来讲的话，做了一个合理的买卖，我想应该这样来理解，不光是把公司推成一个公共公司，整个公司募到一笔投资者给你的，用脚投票进来的钱，用于自我改造，因为上市是获得一笔钱去做一个美容手术，过去你的一只眼睛大，一只眼睛小，眉毛很弯，但是没有关系，因为当时不注重眼睛大，只要嘴大就好，所以拼命地发展，到现在呢，再发展下去发现你需要用望远镜，结果眼睛大小就有问题了，这时候需要一笔钱来做美容手术，这个公众通过用脚投票给了你一笔钱，你有效地来给自己进行自身美容，所以这就是上市公司一个重要的逻辑，你可能并不是所有的价值链都很强，但你通过价值链的某一两个地方强，迅速地把财务能力表现出来，成为公共公司，然后用这个钱再来自我修复，自我完美，从而成为一个更强的公司，这点上面，有很多公司犯了一个路线逻辑错误，那就是他首先想成为一家各方面，整个价值链都很好的公司，想成为这样一家公司以后再寻求发展，你们也看到了，事实上这样的发展很难得表达出财务的效果，因此被用脚投票的机会也比较少，也因此呢，不大可能用钱来再次对自己进行一个自我美容，我想这么来理解就可以了。

作者：华彩咨询 白万纲