2018年7月,全资子公司长春长生问题疫苗事件曝光后,人神共愤,长生生物被ST、罚款、市值大缩水、公司账号被冻结、生产经营活动受到严重影响,大股东、董事长高俊芳等15名涉案人员因涉嫌刑事犯罪被刑拘、高俊芳的持股被司法冻结。长生生物不是孤例。
《公司法》已出台25年的今天,还是有很多企业家认为分权制衡的公司治理是“妨碍”他们的:他们缺乏现代公司治理观念,习惯独裁人治、偏好独赢、不重合规,这导致企业、企业家个人的风险都很大。
01
公司治理五大失控
公司治理中,存在哪些失控?
为了预防这些失控,董事会应如何发挥作用?
除了防控,董事会的核心价值应该体现在哪儿?
公司治理常态中有五大失控:风险失控、权力失控、管理失控、运作失控、高管腐败失控。
风险失控大致可分为五类,即战略风险、市场风险、财务风险、运营风险和法律风险。
企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。例如,世界上最古老的商业银行——巴林银行在1995年倒闭,巴林银行新加坡期货公司总经理、年仅28岁的尼克·李森为什么搞垮了这家英国贵族曾最为信赖的金融机构?
有两个问题,一是授权问题,违规、越权动用大笔资金炒金融产品和衍生品;二是在制度上犯了错误,李森白天做大厅经理,晚上又做会计核算经理,这两个职务不能在一个人身上,应该是分开的,这就好比材料员不能做验收员,财务总监怎么能做审计总监。不相容的职务应该分开,不分开就违反了内控的基本原则。
权力失控。在开始合伙时,你好、我好、大家好,对很多原则性问题采取避让态度。对很多权力归属、具体流程及制约机制,都考虑不足;很多企业主还停留在对“合伙企业”的认识上。合作时,过分信任并过分授权给对方,但是经营一段时间后才发现,公司的实际控制人往往会将公司的钱捞进自己腰包,多做亏损、少做盈利;激励不足。
流程制度设计的缺失,归咎为“人的性格特点”使然。
管理失控——治理和管理的区别是什么?
治理是高端的、宏观的,是股东、董事会和经理团队的关系,这叫“三会”,股东会、董事会、经理团队。管理是中微观,像副总以下、部门经理以下的这些流程、执行层面叫管理。
以M集团为例,它在短期内从巨大航母垮塌成破败企业,其老总自我总结了15大失误,9条与内控有关,如:
集权分权没处理好,子公司失控,放权太多,子公司滥用权力;
子公司无效率盲目扩张,盲目投入;
财务管理失控,财务人员与经理串通共同作案,货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃,亏总部富个人等。
最后,运作失控和高管腐败失控,已经是为人所熟悉了。
02
董事会的核心价值体现
那么,为了预防失控,董事会该怎么发挥自己的作用?
根据董事会战略决策的参与程度和独立性,可以将董事会分为四种类型:运营型董事会、顾问型董事会、监督型董事会、战略型董事会。
运营型董事会是管理层与董事会成员几乎完全重叠的一类董事会,几乎没有独立性,但决策效率高,普遍存在于创业、成长期的民营企业,但如果出现在所有权与经营权分离的企业,那么就是典型的内部人控制。
顾问型董事会也可以成为“花瓶董事会”,仅仅起到法律形式上的作用,根据控制人的需要提供一些咨询建议。
监督型董事会独立于管理层,但不独立于股东,核心角色是监督,其决策权受实际控制人的限制。
战略型董事会既独立于管理层,也独立于股东,充分发挥战略决策功能,为公司整体创造长期价值,是一种较为理想的董事会运作模式。
随着社会的发展,董事会如果仅仅停留在顾问或者运营,监督功能,都已经不能满足企业的发展,董事会的核心价值应该体现在对于企业的战略决策和风险把控上,发挥对于企业发展的前瞻性功能和价值,同时全面把控企业的风险。
03
从“草莽”走向优秀
所以事实上,公司治理是爱护而非碍着企业、企业家的。“企业一时效益好有什么用?公司治理如果不解决好,企业说倒就倒。”公司治理水平越高,越有利于发挥企业家作用;真正有智慧的企业家会善用公司治理,做到和公司治理相辅相成、相得益彰。
2018年9月10日,阿里巴巴集团创始人、董事局主席马云发布公开信,“公司持久发展靠的是治理制度、文化体系和源源不断的人才梯队”。阿里巴巴、马云如今的成就,与企业家在公司治理方面的用心特别是合伙人制的探索有很大关系。职业经理人、中国平安保险集团董事长马明哲带领企业践行国际标准的公司治理,成就了企业、他自己。
美的集团控股股东、有3个子女的董事长何享健大力优化公司治理、“绝不会做成家族企业”,形成“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”,给力了企业成功传承、自己和接班的职业经理人方洪波共赢。
从公司治理碍着你,到公司治理爱着你、做到和公司治理相辅相成相得益彰,这是企业家从“草莽”走向优秀的必修课。
是抛弃“碍着你”的公司治理
还是选择爱着你的公司治理
价值观决定命运
你选择,你承担