治理维度之治理的兜底

    除了治理体系的设计和运作之外，集团对子公司的治理还需要有兜底的东西。什么叫治理的兜底呢？为了保障子公司资产的保值增值，风险规避，干部人事安全，必须在信息对称的基础之上，实现治理的兜底。

    第一，集团能不能朝子公司输出一套制度。其实看看《公司法》就知道，《公司法》里明文指出，董事会有权制定公司的基本制度，也就是说子公司董事会有权制定子公司的基本制度，但《公司法》并没指出什么是基本制度。谁能回答什么是基本制度呢？大家都回答不了，人大常委会都回答不了，但答案就是这样，就是你想制定什么，什么就是基本制度。

    过去集团总是说，我们向子公司外派人员，一般都是董事，总经理， 财务总监 三外派。但是现在可以明确的知道，如果子公司里每日 屡偷不止，你甚至可以外派保管员和保安，证明保安都已经勾结了。事实上有家集团就这么干过。它对子公司进行财务外派。其财务外派最牛的是整个财务、出纳、现金管理集团层面全部都拿过去。

    所以，就是想说明，集团一定不要被一些约定俗成和俗规所束缚。母公司事实上既然可以通过子公司董事会制定一套制度，面上有了这样一个说法，很多公司就利用这个权利，把母公司的一套标准化的制度输出到子公司董事会，子公司董事会签个字，审批一下，就变成子公司的制度。

    当然，有些集团也不能简单地这么做，因为底下的业务板块五花八门，每个子公司的成熟度、产业方向，对它们的持股比例不同都有很大差异，但是操作的内涵是一致的。母公司要尽量地把一些较优秀的制度要输出到——至少影响到子公司制度设计。并且要推动和监督子公司制度的执行。

    这次中央为什么下这么大的力气推内控，其实内控最大最大的就是两点。第一点是不断地检讨子公司制度的符合性，就是子公司的操作过程是不是用这个制度。有很多人说制度颁布了以后不执行，谁会一板一眼地执行制度，只要是人就不想执行制度。此外，集团在推行制度上下了多大的力气和本钱？有很多公司老说，议而不决，决而不行。其实真正的总经理办公室，其中有一个很重要的事项，就是会前意见收益，会前议案收集，会中管理和会后追踪检讨，这是总经理办公室一个很重要的功能。所有制度执行得较好的企业，都事实上制度颁布了以后，有一个制度颁布的奖惩和制度颁布的活动，制度执行的组织，查出来制度不执行了以后的一个惩罚，用倒逼机制逼得子公司执行制度，建立制度。

    人天然而然地不会执行制度。复星集团的郭广昌说得好，要想让子公司执行制度，母公司必须做成三个角色，第一就是碎嘴婆婆，说得你头疼。第二，居委会大妈，给你做了这么多事，连你们家孩子的屁股我都擦了，那你要不要把门前的叶子扫一下呢？你们家没有人的时候，水电、安全、门窗我都在帮你维护，那你是不是帮我抄一下电表呢？第三个角色叫太平洋警察，给子公司做了这么多的服务和管理，超出了你正常管的边界，也就是说子公司一旦失去你，一旦你不帮助，子公司会很痛苦，要积极给子公司很多深度的服务和深度的价值，子公司刚开始很习惯你这种深度服务和价值，一旦他调皮，你撤治，这个最可怕，我的治理服务要撤掉，那子公司就会感觉到单身后生活很悲惨。就比如很多妻子很习惯给丈夫洗完脚以后拿拖鞋，就把他习惯培养得很刁，以后你和一个红颜知己，前两天热恋可以，一生活就不行，发现你晚上也不刷牙，而且故意你媳妇说不刷口腔更健康，熏得她无处躲藏，另外故意告诉你，男子汉脚就要臭一点，结果你和以后的小蜜就不习惯，这是一个道理。

    第二点是要看制度的符合度如何，不仅看子公司是不是在执行，而且还要输出制度执行的监测制度，用 绩效 、审计、纪检、监察、举报等等，来保障治理能够得到有效的落地。

    此外，通过内控，使得母公司输出的制度有极强的执行约束力。现在咨询公司做内控，一般意义上是怎么做呢？是把制度和流程打开，研究它里面有哪些跑冒滴漏点，在跑冒滴漏点上加上很多手铐，制衡审批点，汇报点和监督点，这是做内控的一般手法。

    但是骨子里面做内控，从根本上来说，如果让经理班子来做制度，事实上他是会朝着效率最大化，审批点越少越好，经理班子的权限越大越好。用内控的思路来做制度，就是既要考虑到出资人的风险，又要考虑到经理班子的效率最大化，二者平衡以后，实现一个公允的制度。

    这套制度不是简单的面向董事会。面向董事会的话，全公司就这一套制度下来，审计的时候也审这套制度和流程，子公司执行的时候，也是按这套流程来执行。其中董事会和总经理怎么融合，都在这个制度里，到哪一段，总经理管不着，要到董事会来，到哪一段总经理要接着干下去，是全融合的，这就是所谓治理的兜底。