德国式公司治理更值得中国借鉴

　　成立于1880年的慕尼黑再保险公司被认为是全球最优秀的再保险公司之一，即便全球金融危机一度肆意横行，公司2009年以来仍然保持了年综合盈利超过20亿欧元的佳绩。优秀的企业素质更是吸引了股神巴菲特的不断增持。

　　慕尼黑再保险公司逾130年的长青之谜是什么？本刊特约记者日前走进慕尼黑再保险公司，与慕尼黑再保险公司的监事长深入探讨德国式公司治理的精髓。

　　全球治理模式正趋同融合

　　问：您怎么看待德国公司治理模式与英美治理模式不同之处呢？共同点又在哪里？

　　监事长：就像我们杯中的啤酒，德国原料、德国酿造、德国口味，但其生产原理和美国、英国啤酒是一样的。两种模式公司治理架构有所区别，但其运作的原理是相同或相通的。其核心都是分权制衡，目的是保证决策科学，以取信于股东、顾客、雇员以及其他利益相关者。在全球化日趋强化的今天，两种治理模式在相互借鉴、相互靠拢，趋同趋势逐渐明显。

　　问：作为慕尼黑再保险公司治理方面的专家，您如何评价德国公司治理模式？

　　监事长：德国经济的繁荣、德国企业的成功为德国式公司治理制度有效地提供了证据。有观点认为，在世界各国公司治理模式中，德国企业公司治理模式最具特色，这种特色使德国企业的效率高、活力大和竞争力强。

　　问：外界通常称德国公司治理模式为二元式结构，该如何理解？

　　监事长：二元制结构是指既有监事会，又有管理委员会。实际上，如果单从公司治理的主体数量看，英美模式和德国模式都是3个。但德国公司监事会成员和管理委员会成员不能相互兼职，英美模式则不同，董事会成员中的执行董事同时又是管理层成员，通常情况下，美国公司的CEO往往由董事长兼任。这些可能是外界将英美公司治理模式称为一元制、德国公司称为二元制的原因吧。

　　监事会也要设专业委员会

　　问：德国模式中监事会和管理委员会的基本职责有哪些？

　　监事长：监事会的基本职责包括5个方面：一是选定管理委员会成员并决定其薪酬事项；二是监督管理委员会；三是对管理委员会提出质询；四是对公司年度财务报告进行评估；五是委任外部审计师。

　　管理委员会的基本职责包括3个方面：一是负责独立管理公司，制定并执行公司发展战略；二是负责公司的合规管理、风险管理和内部控制；三是就特定的尤其是必不可少的经营管理事项作出决议，其范围由公司章程进行确定，也可包括监事会要求并事先经监事会批准的相关事项。

　　问：监事会是德国公司治理的特色之一，监事会成员是如何构成的？

　　监事长：按照德国法律规定，股份有限公司和拥有雇员500人以上的有限责任公司必须设立监事会。监事会成员由股权监事和职工监事构成，监事会人数依公司规模而定，最少3人，最多21人。雇员2000人以下的公司，监事会中须有1/3监事是雇员代表；雇员2000人或以上的公司，须委任同等数量的股东和职工代表组成监事会，旨在通过向职工代表赋权，使公司决策的天平不至于向股东过度倾斜。对于规模较大的企业，由于雇员监事人数与股东监事人数相等，所以监事会应在职工监事和股东监事到位后，再向股东大会推荐1名中立监事。在德国公司有一个习惯性的做法，即退休的CEO进入监事会，且通常担任监事长。

　　问：监事会是否设立专业委员会？

　　监事长：当然设有专业委员会。以慕尼黑再保险公司为例，监事会设有4个专业委员会：一是常务委员会,其主要任务是负责筹备监事会会议；二是人力资源委员会，主要负责处理管理委员会薪酬事宜、管理委员会成员提名的前期准备、管理委员会后备成员的预先审核；三是提名委员会，主要负责向监事会提出合适的股东监事候选人；四是审计委员会，它是良性的、最高水准公司治理机制的至关重要的组成部分。

　　问：监事会中审计委员的主要职责是什么，如何履职？

　　监事长：监事会审计委员会的主要职责包括5个方面：一是对监事会是否批准公司年度财务报告的决议进行预先准备；二是审核公司季度财务报告，并与首席财务官进行讨论；三是对监事会委任外部审计师的决议进行先期准备；四是指导外部审计社的工作，并通过监督确保审计师的独立性；五是处理会计、风险管理和合规方面的相关问题。

　　问：监事会是否也有一些决策职能？

　　监事长：监事会主要职能为监督，其决策事项除上述人事薪酬问题外，主要集中于企业分立、兼并等特重大事项。监事会决策的事项往往也是需要报股东大会批准的内容。更多的决策职能集中于管理委员会。

　　问：为什么称作管理委员会？

　　监事长：主要是增加决策过程中的相互制约，这与德国公司的历史有关。二次世界大战前，德国公司的CEO很强势，缺乏制衡，结果导致了很多的经营失败。于是德国修改了相关公司法规，管理层采用委员会制，以增加制约。

　　管理委员会成员由监事会选举任命。管理委员会的规模通常为4-7人，成员包括管理委员会主任等，首席财务官是管理委员会的当然成员，且地位靠前。

　　问：既然称作“委员会”，管理委员会的会议是否采用票决制？

　　监事长：多数情况下，管理委员会还是采取议决制，即通过讨论，达成一致。对重大问题采取票决制，公司章程有规定，哪些问题需要票决、如何票决等。前不久，我公司管理委员会曾投票否决了CEO的一项动议，不过这不多见，一年能有1-2次。

　　保持激励与约束的平衡

　　问：在公司治理中，如何处理好所有者和管理者之间的委托代理关系是个难题。

　　监事长：是的。德国的公司治理结构中，委托方应包括股东会和监事会，受托方为管理委员会。管理委员会作为股东的代理人，其努力程度的大型有效性对股东的利益有着直接的影响。

　　问：美国公司股权非常分散，小股东不愿投入治理成本，“用脚投票”现象普遍，德国情况如何？

　　监事长：在股权分散的治理模式中，管理层拥有很强的控制权，散户投资者不愿意或无力对管理层进行监督，强势管理层很可能损害股东利益。而在德国，股权相对集中，控股股东有对管理委员会进行监督的利益动力，可能更有利于公司的长远发展。

　　问：在您看来，怎样才能稳妥地处理好激励与约束的关系？

　　监事长：委托人对代理人的控制有两种途径，一是监督，二是激励。德国公司治理模式中激励与监督并重，实行“激励+监督”的模式。管理委员会负责制定公司的发展战略和公司的管理运作，但要时刻接受监事会的监督。反观以英美公司为代表的治理模式，董事会和管理层交叉任职，甚至董事长兼CEO，审计委员会内设于董事会，往往导致董事长的权力失去监督。

　　问：我们很感兴趣，监事会和管理委员会成员的薪酬是怎么确定的？

　　监事长：《德国公司治理准则》对监事会成员薪酬作出了原则性规定：一是监事会薪酬的构成应考虑成员的职责范围和责任；二是监事会薪酬的设计应考虑公司业绩和社会经济环境；三是监事会成员的薪酬应考虑成员在监事会中是否任监事长或副监事长，以及该成员是否在监事会专业委员会中任职主席或副主席；四是监事会成员的薪酬由固定部分和可变部分组成，并且与绩效挂钩的可变部分必须包括基于公司长期业绩的薪酬。

　　对管理委员会成员，《德国公司治理准则》也作出了原则性规定：一是管理委员会的薪酬总量和结构由监事会决定，在考虑公司总体薪酬水平的基础上，依据绩效评估结果，决定管理委员会的薪酬水平；二是确定管理委员会的薪酬应以绩效为导向，其绩效的评估和衡量要有明确的标准；三是决定管理委员会薪酬参照的标准有：管理委员会成员的职责任务，管理委员会成员个人的绩效水平，管理委员会整体的绩效水平，同行业企业管理人员薪酬水平，宏观经济形势。

　　德国式公司治理更具参考意义

　　问：中国属于大陆法系，但在采用何种公司治理模式上一直存有争议，您对此有何建议？

　　监事长：公司治理模式上，很难有标准的版本，现有模式难分伯仲，各国国情、企情不同，适合自己的就是最好的。我们认为，在国有企业股权相对集中、资本市场尚不够成熟的情形下，德国公司二元制模式可能更具参考意义。

　　公司治理有效与否，关键在于要有一套有效的机制，也就是要有监督制衡机制。与英美相比，德国股票市场的发达程度较低，资本市场在德国公司治理中的作用有限，因此设立了监事会。按我的理解，中国的资本市场尚难以对公司行为作出及时反应，资本市场监督尚未到位。因此建议参照德国模式。

　　问：选择公司治理模式时需要进行哪些考量？

　　监事长：一是公司治理机构不应太多，否则会制约企业经营效率；二是应明确各治理机构的职责和职权，有责应有权，权利和责任应对等；三是要衙人，并加强后续学习 。

　　问：最后一个问题，您能否给中国公司的董事们提供一些有益的建议？

　　监事长：我想说三点建议。一是不断学习，不要求董事成为各方面的专家，但至少应熟悉自己所在董事会专业委员会领域的业务；二是董事应多掌握所任职企业信息和行业情况，尽力解决信息不对称问题；三是作为董事，要敢于发表不同意见，每年度的会议上，至少投一次否决票或弃权票。