王晶：现代公司治理的“妥协论”

王晶 清华 公司治理研究中心主任

究竟什么是公司治理，其实国人并不清楚，所以我想先从这样一个概念开始。十几年前有一个案子，这个案子是非常有标志性的，是萨洛蒙有限公司案子。萨洛蒙是何许人呢，是萨洛蒙公司的领导，持有股份超过90%，萨洛蒙是大股东，之外的其他股东是他的太太和孩子。想象一下按照《公司法》超过50%的股权，你在任何经营上面你都可以为所欲为，如果超过三分之二的话公司如何进一步运营，你可以随时清算，清盘。但这种情况下萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司，这个例子告诉我们法人的概念是什么，法人独立主体地位不会丧失，因为他的主体地位不会丧失，所以享有民事权力，承担民事责任，有民事义务，自然人才有的概念在他身上都存在了。

通过这个案例我们可以知道，法人原来可以独立于自然人存在的民事主体，即使最大的出资者，甚至百分之百的股东面前，他的主体地位都不会丧失。我们需要有一个机制，使这个公司运营良好，自然人年龄到的时候会顺利的交班给下一班人，无论职业经理人还是继承人。这一套机制是公司治理，只有公司治理得好，无论国家的环境，法律法规基础设施，还有人们的观念和人们实际的运作有一整套的规范体系。一个国家坦率地讲，像中国这样的国家一定是一个大企业的国家，像美国著名的企业史学家钱德勒所主张的一样，中国这样一个国家一定是一个靠大企业作为支柱的国家。这个历史上，跟中国国家相似的经验上面，相似的道路上已经充分证明。

曾经几年前哈佛老牌专家来清华做演讲的时候，他讲了一个观点：21世纪中国就两件事，第一件事是法制建设。初期阶段，法律有很多需要改善的地方。另外很重要的是公司治理，21世纪中国首先要形成好的公司治理，如果没有好的公司治理机制，这个企业也做不大，也没有办法支撑更多的像我们说的联想、吉利，以及在座的比如福耀、方太这样的企业。所以我想这是一个基本的概念。

接下来在这个基本概念上面，对于什么是公司治理，我们追问三个问题：第一个对公司治理的认识，我们够吗？第二个我们的法规，我们的这套整个的制度环境健全吗？第三个我们对于公司治理这个时代的到来，准备得充分吗？

我们都知道，现在几乎所有的上市公司都搞了董事会，董事会财务的决策办法是票决制，一人一票，跟股东不一样，股东是按股份来投，而董事的投票是一人一票，再大的股东代表到董事会里边你也只是一票。那接下来就是我们说在公司里面呈现一种美国式民主的体制，多年来我对民主体制的效率深信不疑，但是几年前的一件事情让我开始重新思考这个问题。在讨论票决制有效的前提条件，独裁制为什么常常会使得一些公司发展得很快，成为一个领袖级的企业，但这些企业有可能也会在一夜之间顷刻瓦解，它的机制是什么？我们经过半年的研究做了理论模型，希望大家思考。

举个例子，比如国美，国美的事情我之所以不愿意发表看法是因为，国美整个这个事情，我不太愿意叫它“事件”，它已经成为了一个公共话题。当一件事情成为公共话题的时候，我坦率地讲，其中理性的部分就比较少。现代公司治理的基本精神是妥协，没有妥协，没有互相的尊重和互相的承认是不会有现代的民主和现代的公司治理。所以从这个意义上来讲我觉得国美的故事里面所折射出来很多很多的事情，是我们需要很长时间来反思的。它是很长时间的均衡，而这种均衡不仅仅是黄家，不仅仅是陈晓，还有普通股的股东大家的妥协，包括董事会的制衡和妥协。所以当时只有一家媒体引了我几句话，我觉得是多方博弈的妥协，需要一个大智慧。

坦率地来讲我们对西方不了解，我们对于很多局外的一些事情不了解，对运行机制不了解。丰田出事的时候，今年汽车召回的时候我跑到日本去，对日本做更深度一点的扫描，我觉得还是蛮有触动的。大家有空看看丰田的公司治理机制，丰田到现在为止没有一位独立董事，尽管是国际级公司，是世界第一的汽车制造公司，有国际运行的一些经验和经历，但是它到现在为止29个董事都是内部董事，而且公司给股东报告书里面明确讲，公司不排斥独立董事，但是公司更需要那些了解自己一线运作，了解公司的历史和现状的那些内部人，丰田这样的公司并没有采用完全欧美式治理的结构，而是采用日本特色这样一个治理机制，并且坚持得很好。我相信丰田到现在为止，尽管出现了那么多召回等的事情，它依然是世界上最好的公司，依然是最好的家族企业，因为里面有最核心的东西，我们讨论的家族基因的东西。

关于这些东西其实我们所知甚少。

第二个东西我们法规准备得够吗，我们的环境够吗？我坦率讲不够，《公司法》2007年的版里面，最重要的是公司条款加上一句话，公司章程另有约定之外，强调公司自治的基本精神，坦率讲包括公司知名的企业，包括很多领袖的企业，公司章程和章程细则是健全的吗？一家台湾的公司宏碁在欧洲迅速的崛起，成为了世界第三。宏碁甚至欧洲业务做得相当之扎实，宏碁创业之所以走到今天，它经历了很多的波折，很重要的一条就在于创办人施振荣先生最开始对公司基本原则，治理的框架有一个约定。甚至这种约定不惜以施先生退位，由王振堂先生和兰奇配合，风格更相近的两个人配合代理公司实现增长。所以坦率地讲，我们的法规准备得不充分，但是我们企业家们对此准备得更不充分。

最后我想说的是我们的准备够吗？大家有时间关注两个事件，一个是王永庆家族接班事件，王先生去世之前的十年时间做一件事，努力使公司避免覆辙，因为分家导致家族公司的衰败，所以现在王家是子女共同继承，王先生做了很多精心的准备。另外我想给大家讲的就是日本有一个调查，公司有二掌柜和没有二掌柜业绩会差10%，我们公司体制能不能包含二掌柜的制度，比如王永庆集团里面，七人委员会也好，六人委员会也好总是有一些臣，是不是民营企业都有这样的准备呢？这些问题都值得我们去探讨，值得我们去深思。