从治理结构演变规律看万科之争与国企党委地位确立

在企业变革中，如果没有涉及治理结构都是一种温和的改良，一旦触及治理结构性质就会发生实质性改变，因为治理结构变化的结果只有两种：一是促进企业变革，二是阻碍企业变革。未来将会有越来越多的企业开始治理结构变革，这是企业转型的必然结果，也是中国改革开始起步的标志。

“治理”一词最早出现在政治学领域，通常指政府如何运用国家权力来管理国家和人民，因此“治理”也通常称为“管治”，带有一定的强制性色彩。后来“治理”一词逐渐变得柔和一些，变成“使相互冲突的或不同利益得以调和”，其实从词义变化中也能看出治理结构的演变方向。

公司治理是指明确划分组织内部各价值主体的权力、责任和利益，形成相互制约与平衡的关系。公司治理本质是维护组织价值形态的平衡，而公司治理结构则是维护组织形态价值平衡的一种结构设计，中国的“三会一层”式的公司治理结构仅仅是其中一种设计方式。

治理结构本质上是组织内部价值管理原则，在价值管理原则指导下建立组织管理体系，使管理体系体现并且维护管理原则，只有这样才能使组织价值系统有序运行，实现组织的价值平衡形态，这也是“治理”与“管理”的区别与联系。

企业形态进化规律

在市场生态中，企业形态沿着产业价值链不断演变，经历了股东价值形态、精英价值形态、客户价值形态、利益相关者价值形态等四种典型组织形态，实现了从低级组织形态向高级组织形态进化，如下图所示。四种企业形态特征分别可以用四种平面图形代表，股东价值形态形如三角形，精英价值形态形如梯形，客户价值形态形如八边形，利益相关者价值形态形如圆形。

企业进化规律

治理结构是构成企业形态的必要组成部分，当企业形态演变时，治理结构必然发生演变。在企业形态的十类组成结构（10S企业形态分析模型）中，治理结构在企业形态演变过程中充当着“调节剂”的作用，主要调节其他组成结构之间的变化节奏，使各类组成结构能够相互作用、相互协调，使企业形成一种价值平衡状态。

从这个意义上来说，治理结构对企业发展只有两种作用：一是促进企业变革，使企业进化（退化）到新的形态；二是阻碍变革，使企业维持原来的形态。企业的任何变革如果没有促使治理结构进行调整，严格意义上说都不能称之为变革。

随着四种典型企业形态的演变，企业价值管理原则分别经历了：股东优先原则、精英价值优先原则、客户价值优先原则、价值平等原则四种形式。所谓优先原则是指当不同价值主体之间发生价值冲突时，企业通过协调将优先保证某类价值主体的价值，通常这类价值主体为企业创造主要价值，这就是所谓的优先原则，优先原则通过组织内部管理系统实现。

四种企业内部管理原则

1.股东价值优先

股东价值形态中的管理原则是股东价值优先，这时产业生态初具成形，资本使企业组织诞生并提供了生存、发展的保障，公司股权结构高度集中，资本通过占有独特资源为企业创造主要价值，因此管理原则主要体现股东的价值诉求，对企业而言资本价值远远超越其他价值主体，企业价值原则主要用于维护股东价值，直到资本收益力降低后，出现新的价值主体为止。

2.精英价值优先

精英价值形态中的管理原则是精英价值优先，这时产业生态处于快速发展期，资本价值创造能力逐渐降低，公司股权结构开始分散，企业需要精英团队的价值创造能力才能实现持续发展，精英团队开始为企业创造主要价值，虽然“精英”数量较少，但却价值创造非常明显，因此企业价值原则主要维护精英群体价值诉求。

在西方管理学发展史中，公司治理理念出现在精英价值形态，此时所有权与经营权分离，股东与精英团队建立委托代理关系，使治理结构（管理原则）的作用凸显出来，但是治理结构始终存在于组织中，只不过以前没有被发现罢了。

3.客户价值优先

客户价值形态下的管理原则是客户价值优先，这时产业生态逐渐成熟，公司股权较为分散，市场竞争日趋激烈，依靠少数精英根本无法满足客户分散的价值需求，企业价值系统中需要新的有生力量，这时外部价值主体（客户）与内部价值主体（创新团队）开始结合成为企业的主要价值创造者，企业价值原则主要维护客户价值诉求，客户价值优先即创新团队价值优先，两者是一个统一体，此时由于价值主体多元化企业逐渐走向成熟。

4.价值平等原则

利益相关者价值形态中的管理原则是价值创造者优先，也是价值平等原则，这时产业生态开始走向衰退，公司股权结构高度分散，价值创造者能够的独立的行进价值创造与价值交换，所有价值创造者都可以平等的得到体现，所谓平等原则是以企业品牌为基础的一种价值管理原则，企业价值原则依据品牌内涵实现价值创造者的价值平衡形态。

董事会功能演变规律

作为一个组织，最少由两个个体组成，其中必然有一个发出指令，只有这样才能称之为组织，这个发出指令的可以是个个人也可以是个机构，不管企业形态如何改变，这个发出指令者始终存在，只是形式和称呼有所不同，而在现代企业中被称为董事会。

在治理结构演变过程中，处于如此重要地位的董事会也必然发生变化，四种典型的组织形态有四种不同的董事会形式，分别是单一型董事会、监管型董事会、战略型董事会、价值型董事会，从董事会的角色变化可以看出治理结构演变规律，如下图所示。

董事会角色演变

1.单一型董事会

股东价值形态治理结构中会出现单一型董事会，主要由控股股东、亲友或其代理人构成，所谓“单一”是指决策权与所有权、执行权之间边界非常模糊，均由同一价值主体行使，治理结构设计比较单一，所有权力高度集中于这一价值主体，形成一种单人决策模式。

董事会完全体现控股股东的意志，股东会取代了董事会的功能，因此可以说董事会存在的意义并不大，今天这类董事会的设置更多是为了符合公司法的要求，虽然公司治理结构也有基本的运作流程与规章制度，但形同虚设，董事会仅仅发挥“橡皮图章”的作用。

这类董事会体现了股东价值优先原则，目前中国绝大多数企业都是这种价值管理原则。国企改革最新动态，党委在治理结构中地位的正式确立，这将导致董事会的功能弱化，而股东价值优先原则进一步得到保障。

2.监管型董事会

精英价值形态治理结构中会出现监管型董事会，董事会主要由股东代表和精英代表组成。所谓“监管”即发挥“监督”与“管理”的功能，“监督”主要体现在企业内部的风险管理与内部控制，“管理”主要体现在对精英团队的激励与约束等。

在精英价值形态中，股东与精英群体之间的价值冲突需要通过董事会解决，这时控制权股东拥有所有权，而董事会掌握经营决策权，经理层行使经营执行权，所有权、决策权、执行权之间边界非常清晰，股东通过董事会决议表达资本价值诉求，经理人代表通过董事会决议表达经理层价值诉求，双方在董事会中实现的价值诉求的协调，这时董事会为了平衡收益与风险之间的矛盾，对精英团队既要激励又要约束，这两方面的对立统一性导致董事会中形成一种团队协作决策模式。

监管型董事会最终要体现精英价值优先原则，否则经理人团队的价值创造能力无法充分发挥，这个问题一直困扰着中国企业，而且越来越明显。万科控制权之争的本质就是因为没有建立这种监管型董事会，导致股东与经理人的冲突爆发。人们之所以感到有些惋惜也是因为万科一旦被资本控制，必然体现股东价值优先原则，对万科而言并非一种进化，而是退化。

需要说明一点的是，价值优先不是“利益”优先，因为价值由责任、权力、利益三种元素构成。

3.战略型董事会

客户价值形态治理结构中会出现战略型董事会，战略型董事会是以市场价值需求为导向，充分发挥董事会独立决策功能。

这时企业股权结构的相对分散，股东构成多元化，董事会最初由股东代表、流程管理者代表、员工代表、第三方代表等共同组成，当董事会承载着众多价值主体的价值诉求时，促使董事会体现企业的价值诉求，要求董事代表企业而非某类价值主体，因此最后董事会将由多数独立董事构成，形成一种多元独立决策模式。

由于股东构成较为分散，同时固定的精英团队消失，经营权由经常变动的流程管理者获得，导致任一价值主体对企业都无法产生实质性影响，因此董事会在治理结构中显得非常强大，战略型董事会使不同价值主体的价值诉求得到相对统一。

这类董事会体现客户价值优先原则，这是中国企业转型的方向，西方很多企业基本已经实现。万科如果正常进化的话，变革方向应该是战略型董事会，独董的作用将会变得更加重要。

4.价值型董事会

利益相关者价值形态治理结构中会出现价值型董事会，董事会主要由价值创造者代表组成，由于资本无形化，价值创造即时化，使企业的所有权、决策权、执行权能够相对统一，并逐渐集中在董事会，此时董事会功能在于维护企业人格特性，提高企业在市场生态中的价值特征，董事会的决策依据非常清晰，通过塑造一种独特的企业文化，维护企业与价值创造者趋同的人格特征，使所有价值创造活动与企业价值目标相同，因此董事会中形成一种组织人格决策形式，而任何价值创造者都有可能成为董事。

这类董事会其实体现了价值平等原则，这是4.0时代企业的最终归宿，人类将向这一目标不断迈进。

中国企业转型是从精英价值形态向客户价值形态转变，精英价值优先原则向客户价值优先原则转变，董事会应该从监管型向战略型董事会转变，由于很多传统企业仍然奉行股东价值优先原则，因此治理结构变革将成为企业转型过程中最艰巨的一项任务。

万科控制权之争与国企党委的确立从规律上看，目标是让治理结构体现股东价值优先，因此是一种退化，对企业而言利弊如何，关键在于是否符合市场发展的规律，如果市场也处于一种退化状态，这种变革反而是一种最佳方式。