2016并购十大趋势

　　股东积极主义：谁占上风？

　　随着公司治理环境的不断变化，管理层管理股东风险的传统沟通方式已经无法满足机构股东的期望，董事会与股东进行积极沟通和互动正变得越来越重要。谨慎的机构投资者更加垂青于注重企业管理的公司，以期通过增加企业沟通使投资价值最大化。

　　这对于展望2016年并购形式有哪些启发意义呢？Torys并购律师认为，股东积极主义和机构投资者的热情仍将继续。他们会更多参与到企业战略、管理的讨论、谈判和正式的代*理权竞争中。由此可见，股东将能争取到更多权益。

　　抢占时机

　　SPAC为公众创造投资机会，同时使投资者的权益得到保护，如投资者对审核收购的表决权、行使转换权或当SPAC无法在指定的时间内完成交易时恢复其对委托基金的分配权等。

　　对于目标公司而言，SPAC为他们提供了一条传统IPO的替代途径：如果能够保留上市资格，同时获得一个强大、有信誉的董事会和管理团队，那么企业就可以在公开交易的同时保留股权。作为一家没有经营历史的上市壳公司，SPAC能够为目标公司提供一条进入资本市场的通道，并且比反向收购一家现有的上市公司成本更低。

　　近期，美国引进了一系列变通方法来降低转换风险。例如，在收购完成之前，由第三方和各赞助方对SPAC进行股权投资，或在出现资本缺口的时候进行类似操作。由此获得的收益能够帮助SPAC维持现金水平，同时表明了投资者对于收购的支持。SPAC在完成收购的同时，也通过私募发行募集了资金。

　　基础设施投资增多

　　在未来几年，大量的资金将用于完善基础设施，这种趋势在世界范围内均是如此。随着政府鼓励私人资本发挥一定的推动作用，投资者对基础设施资产之间的竞争随之迅速增长。私募股权基金开始寻找更多的基础设施投资目标。与此同时，传统的基础设施投资者也在扩大投资授权范围：将其投资焦点从直接投资于核心接触设施转向相关业务及配套业务。这就造成了基础设施投资者和私募股权投资者在该领域出现重叠，并且预计这种趋势将会持续。

　　投资者的资本配置正越来越多地倾向于基础设施投资。造成这种局面的原因包括如下几个方面：1. 在一定程度上为抵御经济周期和通货膨胀提供了保障；2. 该领域比传统的私募市场投资波动较小; 3. 带来了稳定的现金流受益。同时，基础设施投资还能够很好地匹配投资者的投资组合中的长期负债，如养老基金等。

　　电力行业监管整合加速

　　各种条件互相融合加速了电力行业的合并。电力企业作为最有吸引力的并购目标，正在引起投资者的关注。特别是在电力传输和分配方面，这些高度监管的企业往往回报率可以预期，因此对于低利率市场具有相当大的吸引力。

　　在电力这种高度监管的行业，越来越多的投资者能够经得起企业面临的监管考验，他们更看重的是这些资产通常具有的优势，如稳定的长期受益，当然这类并购将面临特别的税收、监管及其他挑战。在新的一年里，我们可以预期监管机制独有的特点与投资者对于该领域的并购兴趣进一步发生反应。

　　创造性合作取得进展

　　新的合作形式正开始改变并购格局。近年来，我们看到企业和金融赞助商共同成立合资企业或进行其他创新协作，以追求他们共同的业务目标。这一趋势的迅猛发展表明了当前经济环境下暗含的对并购交易的热情。

　　1融资渠道

　　在当前不稳定的市场环境下，石油、天然气和采矿业等资产状况良好、发展目标明确的企业，往常能够通过传统的私募和资本市场获得融资，如今正经历着来自内部和外部的挑战。未来获得资金，他们开始进行创造性的企业合并，这在传统的融资方式中是从没被考虑过的。企业开始与金融投资者进行联合，包括国内外私募股权公司和主权财富基金在内的金融投资者也抓住这一机会，借助灵活的合作条款直接投资于项目，在获得投资回报的同时分享企业发展成果。

　　2市场准入

　　随着业务的全球化程度越来越高，企业竞争和经营成本也随之增高。一些企业开始在新兴市场寻找商机。有的新兴市场限制外国直接投资或不允许他们获得所有权，或者从监管、政治和风险的角度设置了一定的挑战，要求外商必须与本国企业进行合作。因此，企业要执行这些投资，就必须寻找当地的合作伙伴，这就在无形之中为这些地区的业务拓展提供了一条通道。

　　3竞争对手合资

　　在某些其他情况下，企业会选择与其竞争对手合作，促进战略目标的实现。这种协作本质上是一种合作，实质上可以用来增加集合后的购买力、促进研发，或共同分配方各自的产品。例如，罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.）近期与贝尔集团（BCE Inc.）成立了合资企业，两家公司共同拥有手机零售商GLENTEL Inc.的零售分销渠道。在国际上，数字音乐服务商Spotify已经与世界各地的一共运营商建立了战略伙伴关系，向数据服务用户提供音乐流媒体服务。

　　这种合作形式在制药行业也尤为普遍，一直处于增长状态。大型制药企业为了研发新产品并推向市场，正越来越多地与小型生物技术公司和学术机构进行合作。

　　4建立战略合作伙伴

　　一家企业的发展离不开专业的技术和经验、充足的资本以及良好的声誉。大多数企业可能只在某些方面比较擅长，他们发现自身缺少某些因素可能会使他们错失某些良机。企业之间进行合作会使各自具有的优势和业务目标互相兼容，成立一个更有竞争力、平衡性更强的商业组织，使双方共同受益。

　　5为了交易的合作

　　有些企业和组织会为了促进并购的完成而进行创造性合作，在许多情况，可能通过前期处理某些特定资产，来避免监管审查期过长或审查不被通过。

　　6注意事项

　　企业通常受到不同商业目标和财务、技术、地理条件或政治性等方面的制约，因此这些新型合作的性质、结构和适用范围会有所不同。由于要将典型的合资企业的概念与传统的融资或收购模式合作及其合同架构结合在一起，因此这些合作形式可能会比较复杂。

　　新型并购合作模式由于具有多种优势吸引着大批企业和投资者。这些创新性组合形式为企业和投资方为全球市场复杂的商业需求提供了新的发展途径。

更严格的监管审查

　　近年来，在竞争法的规范下，企业合并正变得越来越复杂。这种趋势导致的结果是一些企业和组织会通过诉讼解决分歧，这种趋势在2016年仍将延续。

　　并购和监管审查

　　以下几种情况反映出企业并购会在多个方面受到诉讼的影响：

　　● 监管风险评估应被作为并购的一部分。

　　● 为避免冗长或复杂的监管审查，交易各方应考虑适当选择结构性*交易。

　　● 在面临外商投资审查时，各方需提前考虑向相关政府机构进行咨询。

　　● 各方应确保其并购协议应将风险考虑在内，以及交易完成前后可能引发的后果

　　随着监管对并购干预的增加，一旦出现监管结果不利的情形，参与并购的相关各方对除了采取以上步骤之外，还应该考虑选择诉讼，在制定策略的时候“睁大双眼”。

　　不良的行业机遇

　　目前最不良的收购行业大概要数石油和天然气行业行业了。石油价格急剧下降、资本市场紧缩以及其他因素都在对并购产生不良影响。此外，采矿业和零售行业也在产生不良的并购机会。2016年这些行业可能会出现好的并购机会。

　　资本因素

　　2015年，全球并购大大提高，总价值已超过3万亿美元。其中，能源行业是一个值得关注的领域。尽管2015年行业基本面疲弱导致能源行业并购交易数量大幅下降，但已完成交易的价值保持相对较高，其原因在于战略、金融买家充分利用了资产打折的优势，这一趋势在未来一年有望继续增加。

　　“云”的流行

　　无论是评论员或是跨国企业的CEO，每天听到最多的一句话是：“每家公司现在都是科技公司。”除了少数例外，今天的每家企业都必须依赖信息技术才能生存。在每一个行业，从银行到零售商再到能源公司，企业依靠IT来管理最重要的资产：信息和客户。

　　如果每家公司都是一家科技公司，那么每一桩并购交易都是技术交易，因此，要确保并购交易的成功，企业必须将解决IT难题作为并购战略的中心支柱。在今二十年时间内，IT的发展使交易标的的定义越发困难。

　　1登录“云”

　　作为IT的首选模型，云计算是推动这一转变出现的主要原因。软件开发的进步和高速通信网络的普及使得服务器和数据中心在全球范围内的“虚拟化”，代替了传统IT模型对本地、定制化基础设施的过度依赖。

　　2“云”收购

　　如何解决IT难题、决定并购价格、哪些需要单独购买以弥补不足，这些问题对于并购交易价值的实现都是至关重要的。收购目标的IT成为并购交易的核心，如果目标公司过度依赖第三方服务商或子公司提供的云计算技术，那么收购目标究竟是什么？如何进行估价？即便能够确定，如何确保技术无缝地转换到买方­

　　当并购机会出现时，对技术相关问题做好前期准备并制定相关战略，这是确保并购成功的关键。云计算的发展是大势所趋，完全脱离技术的并购交易已经一去不复返了。

　　高管们的抉择

　　当并购交易发生时，高管们的薪酬安排得到了投资者、管理层和董事会的更多关注，也逐渐开始接受公众监督。薪酬计划的重要性高于绩效奖金，因此，在控制权变更时，并购双方必须谨慎处理解雇费、交易奖等事项，这些可能将直接决定了高管们的抉择。