合伙人制：盛名之下有陷阱

然而在合伙人商业模式流行的同时，也出现了一系列值得关注的事件：远的有国美黄光裕与陈晓、雷士照明阎焱和吴长江之争，近的有西少爷、华大基因的案例，纷争者都有某个角色是公司合伙人。这些都在不断警醒我们：合伙人商业模式，盛名之下有陷阱。

那么，合伙人商业模式背后的本质问题是什么？这些本质问题该如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解决办法？

合伙人商业模式要解决的本质问题，是业务交易关系与治理交易关系之间的关系问题。换言之，合伙人制希望以治理交易关系的利益来影响和控制业务交易关系，改变员工在业务交易关系中的行为，最终解决企业的各种委托代理问题。

以万科为例，通过利益与风险捆绑，自我革除赖以崛起的职业经理人制度。

其合伙人商业模式主要采取三种方式：

第一，项目跟投，主要对象是一线公司管理层及项目管理人员；

第二，持股计划：一定级别管理人员以年终奖购买公司股票；

第三，生态链合伙人制：涉及产业链上下游。

其中，一线公司管理层及项目管理人员、一定级别管理人员、产业链上下游等角色都属于业务交易关系的范畴，而跟投、持股等角色是治理交易关系的范畴，本质上是用业务交易关系去决定治理交易关系的归属。

合伙制并非新鲜事物，在商业时代有很长的历史，一直都存在。追溯合伙制的由来与发展，可以帮助我们理解合伙人商业模式在最近为什么开始盛行。

合伙人商业模式为何开始盛行

合伙人商业模式，本质上是希望让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。

合伙制在工业化早期比较流行，采取的是“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的四大原则，业务交易关系和治理交易关系是完全一致的。

在工业化继续深化的商业时代，由于规模化的需要，设备、厂房等固定资产的投入越来越重要，而人的因素越来越次要（所谓工业革命，就是把人和土地分开，形成规模化的工业组织，而人变成从属的位置）。能够有规模化资金置办设备、厂房，就成为竞争的核心要素，资本主义或者资本拥有剩余控制权和收益权的治理交易关系开始流行。此时，出现了两大类企业组织：合作社（其他要素合伙制）与公司（资本合伙制）。

合作社可以是顾客合作社、供应商合作社、生产商合作社、雇员合作社等。举个例子，由供应商组成的合作社在北欧国家的乳制品行业很盛行。一群奶农组成一个合作社，以形成规模化的力量与乳业厂商交易（防止客大欺店）。其初始资金通过银行借贷（后期还本付息）、政府补贴投入，一旦运转起来后，其剩余控制权和收益权按照供奶量分配（控制权也可以是一人一票，是一种简化的变通）。换言之，其治理交易关系是通过牛奶的供应量而非资本来分配的。

公司制大家比较熟悉，由资本建立，由资本决定控制权和剩余收益分配权。

这两种企业组织各行其道，在需要规模化资金置办设备、厂房的行业，公司制成为主流；而在依赖人力、关键原材料等的行业，合作社也有自己的一片天地。而股份制的出现，使公司股票可以在公开市场上交易，有了资本市场溢价，使公司制得到扩张，很多原本采取合伙制的企业组织也转化成了公司制。例如，VISA原本是银行的合作社，按照业务量分配治理关系，后来为了上市公开发行把业务量转化为相应比例股份的出资权利，变成公司制。

这两种企业组织中，业务交易关系和治理交易关系在其核心生产要素上是一致的。打个比方，奶农的供奶量是业务交易关系，治理的分配与此匹配，公司制亦然。

但是，在非核心生产要素上，业务交易关系和治理交易关系并不一定一致。例如，奶农合作社当中也会有雇工，但其雇工只跟业务交易关系有关，和治理交易关系无关；银行获得债权，和治理交易关系有关（因为涉及优先追索权，是跟企业组织的整体收益权挂钩的），但也和业务交易关系有关。公司制也是如此，在一个公司里面，有各种不同角色的利益主体，有些与业务交易关系相关，有些与治理交易关系相关，并不一致。

随着技术的不断进步和交易结构的持续创新，一些以前很重要的生产要素，例如厂房、设备，现在可以通过支付固定成本的交易关系来获得（例如融资租赁），甚至都不需要所有权，只需要使用权；一些以前处于从属位置的生产要素，重要性却更加凸显，例如高层管理团队的智慧、风险判断、决策能力等。

因此，最近盛行的合伙人商业模式，本质上是希望综合考虑多种不同生产要素，让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。由于公司制有资本的溢价，默认采取资本作为所有权的第一分配、其他要素作为所有权的第二分配。

这种分配的逻辑是两个：第一，业务交易关系决定治理交易关系；第二，企业的所有权可以由多类不同性质的主体拥有。这两点，在经典制度经济学理论中都可以找到一致或者不一致的来源。

经典制度经济学的时代挑战

经典制度经济学理论的两大逻辑，在交易结构不断创新的时代均受到了很大挑战。

在经典制度经济学理论的核心逻辑中，有两个逻辑是值得注意的：

第一，业务交易关系决定治理交易关系。以威廉姆森为例，他认为：交易发生的频率、交易的不确定性程度和种类以及资产专用性条件，会影响一个交易是所有权交易还是非所有权交易。

第二，所有权最好由某一类利益主体拥有。其代表是亨利·汉斯曼，在代表作《企业所有权论》中，亨利·汉斯曼通过比较不同利益主体的治理交易成本（所有权交易的成本、市场交易的成本，其中“市场交易”对应前文我们定义治理交易关系中的“非所有权治理交易关系”），确定应该由哪一类利益主体作为企业组织的所有者，换言之，是在合作社（其他要素合伙制）与公司（资本合伙制）之间选择。

第一个逻辑中，我们需要对业务交易关系和治理交易关系做一个区分和分析。业务关系对应具体交易，对应现期收益；治理关系对应组织，对应未来盈利能力，这就给分离处理业务交易关系和治理交易关系奠定了基础。如何分离，我们不妨来看一个例子：

传统的蛋糕企业经常有以下痛点：

第一，员工之间协作效率不高；

第二，水电、原料浪费很高；

第三，如果质量出现问题，很难检查出来，即使检查出来也很难对其罚款。

某蛋糕生产企业让员工组成协作小组，企业只跟发起的小组长交易，首先采取计件工资（业务关系），结果在较短时间之内，小组就找到了彼此合作的方式，分工专业化，流水线精细管理，生产率提高了一倍。

第二步，由于要根据完成的件数来计酬，因此每个蛋糕都打上二维码，可以知道每道工序是谁完成的，如果在后面工序发现前面工序的问题，直接扣除对这个工序的计酬，省去了质检人员。

第三步，每个小组有独立的工作台，匹配独立的水表和电表，按照历史数据供应水电流量，剩下来的部分，小组承担大头，企业承担小头；物料也是如此。浪费大大减少。

第四步，这些小组独立为个体户，企业和他们之间进行订单交易（治理关系），这样企业省去了五险一金，而这部分，实际上员工是不看重的，因为他们不大可能在大城市里养老。

从这个例子我们可以看出，业务交易关系和治理交易关系并不必然要有对应关系。原因在于，威廉姆森的理论有两个潜在前提：第一，资本是核心生产要素；第二，所有权只考虑核心生产要素，并不考虑非核心生产要素。因此我们会发现，交易发生的频率、交易的不确定性程度和种类以及资产专用性条件，讲的都是资本的属性（威廉姆森也讲人力资源的资产专用性，但其隐含的假定是与设备一样，资本所有者拥有人力资源的剩余所有权）。而以上的例子，核心生产要素除了资本，还有劳动力。由于劳动力主要面向交易，因此用业务交易关系解决；资本主要面向组织，用治理交易关系解决。

第二个逻辑中，亨利·汉斯曼的假设是只有一类利益主体（主要是为了利益方向的同质性）可以获得企业所有权，而且一般来说剩余控制权和剩余收益权是一致的。这个逻辑在交易结构不断创新的时代，也受到了很大挑战。

一方面，事业合伙人的出现是一种创新，使企业的所有权可以由多类利益主体分配；另一方面，剩余控制权和剩余收益权也可以不一致，通过公司章程或设置同股不同权，都有可能实现这一点。以京东上市时为例，刘强东拥有18.8%的股权。IPO之后，刘强东持有京东20.5%的股份，全部为B类股，根据京东AB股投票权1比20的设置，刘强东拥有京东83.7%的投票权，仍然牢牢地掌握着京东的发展方向。

如果有多类利益主体，可以采取多重治理结构，在每一重治理结构中，都保持利益主体的同质性。例如典型的投资基金一般采取两层合伙人结构，有限合伙人(LP, Limited Partner)负责出资，普通合伙人(GP, General Partner)负责投资管理，这是控制权的分配；收益上，普通合伙人收取基金总额2%的管理费，加上投资收益20%的分成，这是收益权的分配。这里，普通合伙人是同质的一类利益主体，有限合伙人是同质的另一类利益主体。

这些都是这个交易结构创新所赋予这个商业时代的新思想、新逻辑。

合伙人商业模式的五大陷阱

很多合伙人制之所以值得商榷，在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚。

前文我们已经提过，在收益分配和权利分配上，实质上业务交易关系和治理交易关系是可以分别处理的。业务交易关系主要关注的是某一个交易，影响的是现期收入；治理交易关系主要关注组织，影响的是未来盈利能力。

其中可能涉及到的交叉部分是：同一个利益主体，同时涉及到业务交易关系的收益分配和治理交易关系的权利分配。如果是一个利益主体的多个属性，分别对应业务交易关系和治理交易关系，则分别处理，叠加在一起即可。但是反过来，如果是对一个利益主体同时采取业务交易关系和治理交易关系的激励，只要做一个确认：如果贡献只是在交易层面，影响现期收入；而不是在组织层面，不影响未来盈利能力，那么更多应该采取业务交易关系而非治理交易关系。

很多合伙人商业模式的做法之所以值得商榷，主要在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚，经常出现这种错位：

第一，贡献错位。这个利益主体的贡献只是在某个交易层面，只是影响现期收入；但是给了股权（收益权，或者收益权加控制权），考虑的就是组织层面、未来盈利能力了。

第二，目标错位。利益主体考虑的是其个人目标实现的难易程度，企业需要考虑的是长期战略目标的路径与实现。

第三，时间视野错位。例如，“现在”与“未来”，“短期”与“长期”，这就是不同的时间视野。不同利益主体根据其与企业的交易关系（包括业务交易关系和治理交易关系）不同，其时间视野也不同，相互之间会发生矛盾和错位。

业务交易关系和治理交易关系一旦发生错位，就有可能导致以下五大陷阱。

陷阱一，“搭便车”  

一个利益主体，其业务交易关系影响不了组织的未来盈利能力，就有可能搭便车，不作为。由于业务交易关系关注的是具体某一个交易活动，而治理交易关系的分配是按照未来盈利计算的。这里面可能产生两种错位：

第一种错位，“现在”的交易活动和“未来”的盈利可能关系不大，或者有巨大不确定性，这时候，即使“现在”投入很大的努力，也不能对“未来”起到很大影响，于是，该利益主体选择不作为。比如，某些行业属于周期性行业，影响其未来发展的核心因素是系统性风险，跟经理人的努力程度关系并不强；或者，某些行业的核心生产要素是一些原材料或者其他要素，而获得所有权的利益主体对应的业务交易关系并非起到关键作用、不是足以影响“未来”盈利的核心生产要素，那么，该利益主体也会放弃努力，采取“搭便车”的行为。

第二种错位，“局部”的业务交易活动和“整体”所有权的错位。某个利益主体的业务交易活动是属于对“局部”未来盈利有影响的，比如某个分店，某个分公司，某个业务板块。但是，其获得的分配却是“整体”企业组织的所有权。这时候，即使其努力程度可能使“局部”未来盈利提高一倍，但由于“局部”占据“整体”的比例太小，投入是“局部”的，获益是“整体”的，投入和产出严重不匹配，那么，该利益主体也会选择搭便车、不作为。

陷阱二，“道德风险”  

如果某一利益主体，其业务交易关系和治理交易关系有一定联动影响，则很有可能会产生道德风险：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。

与陷阱一中业务交易关系与治理交易关系联动性不强相反，陷阱二是另外一个极端，就是业务交易关系会影响到治理交易关系，这时候很有可能产生道德风险。

不管是期权，还是股票等治理交易关系，都有一定的履行时间，比如行权期，比如职业经理人的任期对应了一定的股份有效期（即使是终身制，利益主体——其决策者对应到自然人——也有一定界限的自然寿命，如生、老、病、死）。因此，当我们分析治理交易关系影响的是“未来”盈利的时候，其实是一个有限的、不远的、还没到来的时间，是拥有所有权的利益主体可以得到剩余收益权的时间点。

如果某个利益主体，其业务交易关系可以影响到治理交易关系的收益，他就有很强的意愿，通过一系列的业务交易关系操作去提高其在行权时间点的所有权收益，比如短期能带来收益而长期将导致亏损的合同（这里的长期，指的是获得所有权收益之后的时间点，比如，期权兑现。而短期，则相应地，指还没获得所有权收益的时间点）。

特别的，在以下几种情况叠加中，更有可能发生道德风险：

1、如果在一个企业组织中，存在多类利益主体拥有所有权；

2、这几类利益主体的所有权期限不同，比如同时存在三类利益主体：拥有三年期权的职业经理人、十年期限的长期投资者、理论上可能会永远拥有所有权的创始人及其家族；

3、有一类利益主体（如拥有三年期权的职业经理人），同时具备以下特征：所有权期限比较短、对业务交易关系有决策权、该业务交易关系会影响未来盈利。

当同时满足以上条件时，这一类利益主体就有很大的意愿发生“道德风险”行为：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。

陷阱三，界面不清导致利益错位，如关联交易导致的利益冲突等。  

这里的界面不清，指的是业务交易关系和治理交易关系相互之间的区分不清晰，产生交叉、模糊的现象。有可能带来的关联交易，在法律上，有比较明确的定义，比如，购买或销售商品、购买其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬等。

上文提到的道德风险，是用“现在”的业务交易关系去损害“未来”的治理交易关系，而界面不清所导致的关联交易等，则是用“部分”、某些利益主体的利益去损害“整体”、其他利益主体的利益，在时间影响上有可能是长期存在的。在这个企业中，利益主体的利益可能只占据小比例的一部分；而在关联的企业中，利益主体的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四，如果企业处于行业前景下降通道，治理交易关系的吸引力会大打折扣。

合伙人主要关注企业未来盈利中自己可以从中获利的部分利益（包括控制权和收益权）。影响因素包括两部分：第一部分是大环境，是合伙人很难去影响的，或者影响力不足；第二部分则是合伙人的努力程度，这是合伙人自己可以选择的。对于不同的企业而言，这两部分对未来盈利的影响力是不同的。

对于某些企业，一旦处于行业前景上升通道，或者未来价值空间巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四两拨千斤”的效果，于是有很大的动力去发挥主观能动性。对于某些企业，一旦处于行业前景下降通道，或者未来价值空间不大、不确定性很大，这对企业盈利前景又起到主要作用时，合伙人就有可能选择不努力，随大流。因为合伙人会衡量投入产出比。

陷阱五，即使可以做到正向激励，结果也可能是与公司战略不一致。

对业务交易关系而言，不管是提升价值、减少成本还是降低风险，其实都可以提升企业未来盈利，从而提高合伙人治理交易关系的收益。

但对于不同企业而言，其战略目标是获得长期的市场竞争优势，这与提升未来盈利并不一定一致，有时候还可能需要牺牲一定的未来盈利，比如投资战略不动产。

打个比方，为了获得长期的市场竞争优势，某企业应该更关注“提升价值”的战略目标。但对于提升企业未来盈利而言，“减少成本”与“提升价值”都可以实现这个目标，但是，对合伙人而言，“减少成本”更为容易达成，那么就会选择“减少成本”，放弃“提升价值”，从而损害了企业获得长期竞争优势的战略意图。

总而言之，合伙人商业模式其核心陷阱可以归结为一点，就是：合伙人的抉择有成本，也有收入，一个理性的合伙人就会综合考量其行为的收入、成本以及相应的风险。任何一个行为（努力工作、制定什么规则、搭便车、道德风险、关联交易等），只要其综合的抉择收入低于抉择成本（所谓综合的抉择收入、抉择成本，指的是考虑到了未来不确定性，也就是风险因素），就不会去做；反之就有可能选择去做。

打个比方，如果一个合伙人同时与业务交易关系和治理交易关系相关，而其业务交易关系可以影响到治理交易关系，比如制订业绩规则（治理交易关系触发的条件）、监督考核规则等，那么为了获得治理交易关系的收益，合伙人就会制定对自己有利的规则、不容易被监督考核的规则，从而导致规则实质上的无效。

在这种情况下，合伙人需要对比的抉择是：“宽松”还是“严格”的业绩规则、监督考核规则。其抉择收入是：治理交易关系的未来收益；抉择成本是：制订规则的成本，努力程度。

制订规则成本可看成是恒定的。在“宽松”规则下，努力程度高，有很大可能实现治理收入；努力程度低，会降低实现治理收入的可能性，但仍然有可能实现。在“严格”规则下，努力程度高，不一定实现治理收入；努力程度低，则有很大的可能性不能实现治理收入。因此，综合考虑，显然，制定“宽松”的规则，然后选择中等以上的努力程度，是综合收益最高的。

再打个比方，如果努力程度跟未来盈利关系不大，可能是因为行业未来价值空间的问题，也有可能努力程度影响的是“局部”，而未来盈利主要受“整体”影响。这时候，抉择收入是未来的治理收入，不受努力程度影响；抉择成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未来治理收入不受努力程度影响，可视为常数；那么，不努力，搭便车，可以降低抉择成本。从而抉择收益（抉择收入减去抉择成本）实现最大化。这就是“搭便车”。

事实上，现在大受热捧的很多热门合伙人商业模式，都没有很好地真正规避以上所讲的道德风险、搭便车、关联交易、不作为等合伙人行为。当然，以上的阐述并不代表合伙人商业模式必然失败，只是指出：任何商业模式都有其前提条件，这是我们需要时刻关注的。

论述到这里，我们很想探讨一个问题：如果要激励、影响核心利益主体的积极性、资源和精力投入程度，合伙人商业模式一定是唯一的交易关系选择吗？只要我们深入思考，就会发现，合伙人商业模式的核心意图是想通过治理交易关系来影响、控制业务交易关系，然而，通过前面的分析，我们已经知道，治理交易关系和业务交易关系是可以分开处理的，在很多场合也是可以相互替代的。因此，治理交易关系并非唯一选择，合伙人商业模式有其他的替代办法。

合伙制并非唯一选择：重设企业边界

并非一定都要用治理交易关系去控制关键利益主体。

对很多企业家而言，对重要的利益主体进行参股、控股，已经成了一种本能的动作。但事实上，治理交易关系与业务交易关系之间存在替代关系，并非一定都要用治理交易关系去控制关键利益主体。

这里我们不妨看两个企业的做法。

第一个例子来自制造业。

某大型设备总装厂商需要和零部件厂商进行供应链配套制造。传统的交易方式是总装厂选址建厂后，零部件厂商靠近总装厂建厂，方便配套制造。但零部件厂商有疑虑：如果我挨着你建厂，对你专门配套制造，你就会压我的价格，让我签订不平等合约。但如果为了可以服务别的总装厂，零部件厂商就需要选择在多个总装厂的结合部，物流成本比较高，如何解决这种问题？

总装厂是这么分析的：一个零部件厂包括厂房、设备、管理团队、运营资金、技术等资源能力。现在的满足方式是全部配置给零部件厂商。如果转换一下满足方式，把厂房配置给总装厂，把设备、管理团队、运营资金、技术等配置给零部件厂商，是否可以设计出一个新的交易方式呢？

具体来说，总装厂把厂房建设好，租赁给零部件厂商使用，零部件厂商配置设备，组建管理团队，配置运营资金和技术等，负责运营。这样的话，零部件厂商随时可以撤走，只需要带走设备和管理团队，不用担心被总装厂压价，事后不诚信。

而对总装厂来说，一方面体现了合作诚意；另一方面，即使真的是零部件厂商撤走，换一个零部件厂商也相对容易一些，只要配置新的设备、管理团队、运营资金、技术就行了。总装厂并没有采取参股、控股的治理交易关系，而是用业务交易关系做了替代，扩大了企业边界。

第二个例子是香港利丰集团。

香港利丰在很长一段时间都没有自己参股、控股的工厂，而是与没有股权关系的代工厂合作，但长期效率都保持在市场高水平，采取的是一种叫做30/70方案：利丰要占到代工厂30%~70%的产能。高于30%，是因为利丰必须成为代工厂的单一大客户，把握主导权；低于70%，则是让代工厂留出部分产能去市场上获取订单，从而保持市场竞争力。这种通过资源能力控制的做法，就是扩大了业务交易关系的边界而缩小了治理关系的边界（与参股、控股的方式相比）。

当然，也可以用治理交易关系替代业务交易关系。最近一年，企业并购风起云涌，各种产业投资基金层出不穷，这些都是用治理交易关系扩大了企业边界，而就一个具体的被投资企业而言，并不一定要有绝对的业务交易关系（但是与一定比例被投资企业形成业务交易关系，会有更好的生态协同）。

在这里，我们可以发现，现代企业可以有两种不同的边界划分：业务交易关系的边界、治理交易关系的边界。

诺贝尔经济学奖获得者科斯在《企业的性质》一文中指出：根据交易成本最小化的原则，企业会把部分交易交给市场，把部分交易留给企业内部。换言之，市场交易和所有权交易的界限就构成了企业的边界，因此是按照治理交易关系定义企业边界。

在后面的延伸讨论中，很多制度经济学家又将短期合约、长期契约等纳入了讨论的范畴，并将这些不同合约形式作为市场交易和所有权交易的中间状态，丰富了关于企业边界的理论。在科技越来越发达、管理技术持续提升的商业现阶段，将业务交易关系（按照是否市场化定价，分为市场交易、非市场交易，以及介于这两者之间的状态）的边界、治理交易关系（按照是否拥有所有权，分为所有权交易、非所有权交易，以及介于这两者之间的状态）的边界分别独立出来讨论是很有必要的。这两者并非是从属或者包含的关系，而应该是两个视角独立但又彼此交叉的维度。

以腾讯为例，自从2010年3Q大战之后，腾讯进行了深度的反思。2011年6月，腾讯正式推出开放平台战略，这里面包括两部分：一个是业务开放平台，包括腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、财付通、电子商务、搜搜、QQ彩贝联盟、QQ等；另外一个是一系列产业共赢基金，用于扶持业内成长型企业，投资了华谊兄弟、艺龙等企业。

在这个过程中，腾讯也把自身业务和原竞争对手的业务做了重新组合。例如，2013年9月，腾讯注资搜狗，并将旗下腾讯搜搜等业务及相关资产并入搜狗，腾讯总持股比例增至40%；2014年3月，参股京东15%股份，并将QQ网购、拍拍网等并入京东等。

经过一系列的新组合之后，腾讯的边界得到了打破、扩张和重新设定：从业务交易关系而言，腾讯与搜狗属于市场交易，原有腾讯搜搜在并购之前属于腾讯业务，并购之后属于搜狗业务；而从治理交易关系上看，腾讯是搜狗的大股东，不管在交易前后，腾讯搜搜都属于腾讯的“企业”内部（是所有权治理交易关系）。

事实上，在现在科技越来越发达、管理技术持续提升的时代，企业的边界已经越来越呈现交叉、叠加的特征，从不断打破边界到最后重新设定企业边界，已经是一种常态。多方共享、多方共有、你中有我、我中有你，已经成了这个时代的主旋律。通过业务交易关系、治理交易关系打破企业的边界，再重新设定企业的边界，可能是这个时代持续在动态进行、只有开始不会结束的一个过程。

这个过程，将带领我们见证很多伟大企业的产生与灭亡。这确实是最好的时代，也是最坏的时代！