VIE模式，假内资、真外资？

VIE的“潘多拉魔盒”
潜行了十年之久的潜规则，第一次被置入了广泛的公众视线中

“黑漆漆的不知是日是夜。赵家的狗又叫起来了。狮子的凶心，兔子的怯弱，狐狸的狡猾。今天全没月光，我知道不妙。早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我。还有七八个人，交头接耳的议论我，张着嘴，对我笑了一笑。我便从头直冷到脚根，晓得他们布置都已妥当了。我可不怕，仍旧走我的路。”

很难想象，这段来自于鲁迅《狂人日记》中的话，会出现在马云6月16日的微博上。马云似乎暗示自己陷入了纷繁复杂的是非境地。

因为此时的马云，正处于“过河拆桥”的千夫所指之中。在此前两天的“支付宝媒体沟通会”上，马云当着全国近百家媒体的面，捅破了VIE这层“窗户纸”，从而将整个互联网行业运用了十年之久的“假内资、真外资”潜规则，彻底暴露在了媒体的聚光灯下，并最终几乎演化成了一场全行业危机！

“潘多拉魔盒”开启

马云在媒体沟通会上反复强调，自己之所以取消VIE，是因为“没有半点侥幸心理”，必须“100%合法”。马云说道：“在（董事会）内部争论的过程中，我尽管心里面觉得也许协议控制靠谱，但是我另外的感觉，假如你今天规模这么大，50%的市场份额，有六亿注册用户，而且用户会越来越大，这么大的影响力，（央行）会不会允许（VIE）？”

在之前的5月27日，支付宝获得了央行颁发的支付牌照，同一批拿到牌照的还包括腾讯财付通、快钱等27家企业。马云也暗示，有其他企业通过VIE的方式获得了牌照，“别人作弊那是他们的事情，我自己不作弊”。

马云召开媒体沟通会之后，公众的关注点迅速从支付宝事件本身，转移到了VIE模式。有人惊呼：潘多拉的魔盒打开了！

首当其冲的是腾讯财付通，因为腾讯被确认无疑是以VIE方式获取牌照的支付企业。如果马云说VIE非法，腾讯岂不违规？

6月15日晚开始，新浪微博接连爆出消息，一说腾讯财付通的牌照被央行深圳分行收回，并被责令6个月内解除VIE；另一说央行已给多家获得牌照的企业发函，要求其对是否存在外资直接或间接控股作出明确说明，腾讯财付通负责人被央行点名须进京说明。

虽然腾讯财付通紧急出来辟谣说，牌照并未被收回。代派网电子商务分析师李成东则对《经理人》分析道：“这不是空穴来风，既然大家都说财付通也是VIE，并且拿到了牌照。那么好了，央行又怎么解释？这事闹的太大了，所以央行不得不出来用行动来维护法律的尊严。支付宝风波的背后，就两个选择题：要么央行制定的国家金融政策错了，要么是通过VIE拿到支付牌照的企业公然违法犯法。前者没错，那就是后者错了，所以，央行要求财付通以及其他支付企业撤销VIE，就是大概率事件了。”

外资禁入“十年暗战”

随着支付宝事件的发酵，其影响开始超出支付企业，波及到了整个互联网企业以及围绕着互联网的资本圈。如果支付企业的VIE是非法的，那么所有互联网企业的VIE结构，同样不可避免要面临法律拷问。

VIE模式最早由新浪于纳斯达克上市时所开创，其关键之处在于绕开了外资禁入的法律障碍，给整个互联网产业带来了深远影响。

在当时，中国的互联网政策还处于不清晰的状态，信息产业部对境内互联网公司海外上市，更是属于政策空白。因而，这令许多计划在美国上市的互联网企业都未敢轻举妄动。

从1999年9月开始，新浪持续和信息产业部沟通。“当时的想法是，希望公司各地的运营都是合法的。由于国内互联网的发展很快，又没有相应的立法，因此灰色地带非常多。”曾任新浪CEO的王志东回忆说。

当年9月底，时任信息产业部部长的吴基传在一次讲话中认定，互联网内容服务（ICP）属电信增值服务，根据中国的政策法规，这块不许外资进入。而当时的新浪股东中已经拥有外资股东。和信息产业部沟通的结果，认定新浪当时的股权结构是违规的，需要重组剥离，希望新浪能配合进行一些重组工作。

接下来，新浪便向信息产业部提交了一份重组方案，这便是后来在业内大名鼎鼎的VIE模式（也称“新浪模式”）。

在此后的十余年里，中国几乎所有互联网企业，其境外融资、上市都采取VIE模式。所以，以VIE方式境外上市的企业，十年来始终处于与监管政策“暗战”状态。一方面，这些互联网企业的VIE架构，似乎在工信部（前身信息产业部）、商务部等监管部门的默许下进行；另一方面，这些企业的上市招股书中，都不得不做一个相似的风险披露：中国的监管部门可能对VIE结构有异议并采取惩罚措施。

也正是这个VIE设计，使得国际风险投资得以大规模进入中国的互联网业，并培育了一个异常繁荣的新兴产业。

其实，不仅仅互联网企业，其他诸如教育学习 、传媒出版、金融服务等诸多外资禁入行业的民营企业，其境外上市采取的都是VIE模式（详见附表《目前以VIE模式境外上市的企业名录》）。如果VIE被监管部门认定为非法，这些行业都将遭遇灭顶之灾。

全行业心悬VIE

而今，马云公开捅破了VIE的“窗户纸”，紧张、惊恐的氛围顿时弥漫开来，整个围绕着互联网的业界人士的心悬在了半空中。

投中集团CEO陈颉在微博中说道：“交头接耳的人越来越多，有的人还开始怒目相向，这路越发不好走了。”

汉能投资董事长陈宏透露：“这两天在上海和投资界的朋友交流，主要话题都是VIE结构。看来大家人心惶惶。相信政府会从全大局出发，妥善处理，否则大家看到的不只是中国股票在海外持续大跌，也会看到VC界的后续投资，和整体投资环境的恶化。”

知名天使投资人薛蛮子则不无担忧地表示：“VIE如果被挑战或者颠覆，将是数以万计的新经济创业者的灾难。融资、上市要变得困难。最主要的是国际投资界对中国的信心在动摇！象棋下了一半中间规矩变了，谁还敢玩啊？中国所有互联网精英企业都会受影响。”

经纬创投合伙人张颖也认同薛蛮子的观点：“确实，过了这关，VIE会更稳，外资会对投资中国公司更有信心。过不了这关，大家完蛋。中国倒退我们可以集体下岗去集资弄个农家乐。某人问题大了，现在没有一个人能控制局面了，只有看政府的了。”

这种全行业惊恐不仅在国内资本圈弥漫，更是扩散到了境外资本市场。据华兴资本CEO包凡透露：“和一个投资中国互联网的大基金经理聊天，他说在VIE的事澄清之前，没有基金会再买中国网络股。”

于是，马云陷入了“过河拆桥”的千夫所指之中。

清科集团董事长倪正东意有所指地说道：“好一个一马当先。整个行业因为支付牌照问题，一夜之间身处悬崖之边。过去十年相安无事的法律结构，一下子，处在一指破纸的境地。未来发展扣人心弦，外资投资岌岌可危。”

腾讯前COO曾李青则隐晦地表示：没有人能置身事外，有人为一己私利，把全行业拖下水。微博中更是有人赤裸裸指责：“马云充其量只是行业的叛徒而已⋯⋯”

正是在这样的全行业指责声中，马云写下了本文开头所提及的“狂人日记体”微博。

当然，也有评论认为，业内人士身处VIE利益链之中，他们的指责不过是屁股决定脑袋而已。一群游走在灰色地带的人（纵然这个灰色地带是无奈、是迫不得已，而且还有正面的促进作用）反过头来去责骂马云点破了灰色地带，这在道理、伦理层面，站得住脚吗？

待解的监管悬念

潜行了十年之久的VIE模式，第一次被置入了广泛的公众视线中，其命运将何去何从？

支付宝事件发生至今，央行方面虽然否认收回了腾讯财付通的牌照，但并未就VIE合法与否正式公开表态。

据媒体消息，商务部外资司6月21日在上海召开内部研讨会，与会人员提及了支付宝事件及VIE风波，但商务部官员也未作正式的表态。

据《经理人》的随机调查，多数业内人士都倾向于认为，监管层不会就VIE做大的政策调整。竞天公诚律师事务所合伙人叶玉盛表示：“VIE这个事情估计会不了了之，因为牵涉面太广了。”大成律师事务所高级合伙人李寿双则说道：“我曾经参加过监管部门的讨论，事实上监管部门一直想否定VIE，不是监管部门认为没问题，而是担心影响面太大。”

但实际情况似乎不像业界评估的那样。据一位接近工信部的人士向《经理人》透露，6月底7月初，商务部已经牵头着手正式调研VIE，并且发函给工信部，由工信部在产业方面参与此次调研。据了解，商务部及工信部对VIE还未形成具体的监管思路，“前期可能会向法律界征求意见”，前述接近工信部的人士说道。

监管之剑是否即将举起？业界心悬 ……

■ 文 / 苏龙飞