如何培养新型“职业”董事？

每当企业出现巨大危机时，股东和监管者往往只能仓促指出原因并采取补救措施。自安然、泰科和世界通讯公司发生一系列巨额财产欺诈案件后，美国出台了《萨班斯·奥克斯利法案》（简称SOX法案）这项综合性法案，针对上市公司董事会和会计事务所，实行严格的监管制度要求和保障措施。即便如此，在2008年金融风暴中，大多数破产的金融机构都遵循了SOX法案的要求，其中一些机构甚至做出了更严格的规定。

通常情况下，一旦公司发生危机，董事会往往最先遭到指责。但问题往往不是产生于董事们是否诚信地行使受托义务，而是出现在组织结构上是否有足够的独立董事，董事长与首席执行官是否为同一人等。

监管的一个关键点还在于董事的能力素质与工作热情。他们往往才干出众，身居高位，十分忙碌。在全球许多董事会中，一个典型现象就是董事们没有在公司运作上投入足够的时间。在董事会议上，董事们往往未做任何准备，就进行即兴讨论。当然，也有例外。某些董事会成员在提供有建设性和有用的观点上扮演了举足轻重的角色。

在新加坡，许多人都有这样的疑问——即各大公司现任董事会是否都已准备好有效率地开展工作？与此同时，一种常见的观点是，新加坡的董事人才库很小，许多人同时在多个董事会任职。尽管舆论可能偏向这样一种看法，即这些董事是稳住公司阵脚的筹码，因为他们往往是颇具威望的领导者，他们的存在提升了“蓝带”董事会的声誉。但我们必须考虑到，这些精英人士已经被他们日常工作折磨得精疲力尽，又如何能胜任董事会的管理职责呢？

因此，我们应当重新审视董事会的本质，并思考如何培养新型的“职业”董事。

职业董事是指在一家或多家公司履行董事职责的全职董事。他们应独立于所服务的公司，换句话说，他们不应与公司或公司管理层有任何关联。其基本原理是：传统意义上的董事可能无法对公司投入足够精力或关注，因此需要“全职”董事来帮助加强治理过程。职业董事在受托职责的名义下工作，不同于公司管理层或其他全职员工（如审计委员会会员），他们与董事会的其他董事拥有同样地位。

1976年，美国前财政部长Joseph Barr在《哈佛商业评论》上发表了一篇意义深远的文章。他在文中对设立职业董事所带来的益处大加赞许。就在最近，哈佛大学商学院的Robert Pozen在2010年12月发行的《哈佛商业评论》中，再次发出设立职业董事的呼吁。

在大多数公司中，有两个重要人群参与企业治理——会计师与审计师，这两者都是专业人员。他们在相应的专业机构进行注册，必须遵守特定的职业道德标准。那么，我们是否应该让公司治理的核心部门——董事会更多地任用职业董事？

一开始，我们无需在治理规范中规定或要求职业董事的人数比例，我们可以让董事会自愿指定独立和全职的非执行董事。这能够向股东们传达一个强烈信息，即公司正竭尽全力执行严格的治理标准。

这些所谓的职业董事不参与公司的日常运营，这一点至关重要。他们清楚自己的职责范围，但应注意避免插手管理层的工作。为避免这些职业董事成为永久性董事，可采取任期制，连任条件取决于董事会对其绩效的评估以及股东的认可度。

为防止出现利益冲突，职业董事的薪资必须由董事会集体协商并得到股东的直接批准。由于职业董事通过董事会的工作获得报酬，因此公司必须建立机制，确保做到公平、公正。奖励方案必须足够优越，才能吸引最优秀的人才。

职业董事必须具备哪些资质？首先，他们必须是某一领域有威望的专业人士，或曾在规模相当的企业担任高管，或在社区中颇受赞誉。当然，他们最好具有董事会任职经验。最重要的是，他们必须在国际或当地的董事职业资格学习 课程接受正式训练。除获得董事职业资格外，他们还必须在相关领域获得认证或特许资质（在适当情况下）。

对职业董事的强烈呼吁并不仅仅出于公司治理的法律与管理层面，而在于未能指定合格的职业董事来承担全职董事的职能。或许，现在已经到了推动职业董事向“董事职业化”转变的时候了。