创始大股东意外去世，股权如何处理？

10月6号，绝大多数人都还沉浸在国庆假期的氛围中，春雨医生创始人兼CEO张锐不幸去世，44岁年轻生命的逝去令人惋惜。而就在今年6月，春雨医生获得12亿元D轮融资，准备IPO并准备上市，在这个关键节点，张锐匆匆离开。尽管股东尤其是创始股东去世，通常是大家不愿意看到也是概率较小的事件。但创始大股东去世后，股权如何处理？谁有权继承？如何继承？这个现实性的问题不仅不是不需要，甚至是非常必要的。

工商信息显示，北京春雨天下软件有限公司成立于2011年7月21日，法定代表人、董事长均为张锐。

除张锐外，自然人股东还包括杨维、张松山、李光辉、姚新义、曾柏毅、金国明、姚新泉；企业股股东则有中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海东证春医投资中心（有限合伙）、嘉兴蓝驰雨传投资合伙企业（有限合伙）等。

法人股东则包括北京春日黛投资管理合伙企业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海东证春医投资中心（有限合伙）、嘉兴蓝驰雨传投资合伙企业（有限合伙）、天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）、天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙）、北京春日纤投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江如山高新创业投资有限公司、北京春日皖投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江如山新兴创业投资有限公司、北京春日丘投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科软创新技术有限公司。

根据投资人信息，登记股东合计20位（家）。

出资历史显示，实收资本：1000 万元 人民币，其中张锐实缴出资549.231万元;注册资本：2332.7197 万元 人民币；

合伙人去世了，TA的股权怎么办？

公司章程可否对股东去世后股权做出安排？若去世股东有遗嘱，可否将其股权指定转让给特定人或机构？若继承人不能胜任股东资格，是否可限制其成为股东？

我国《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

上述规定有三个要点：第一，合法继承人；第二，股东资格；第三，公司章程另有规定的除外。

1、何为“合法继承人”？

共三类：第一，法定继承人。包括第一顺序的配偶、子女、父母。第二顺序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。第二，母体中的胎儿。不赘述。第三，国家、集体或法定继承人以外的人。

这三类人谁来继承，取决于死者是否有遗嘱，若有遗嘱，死者有权利提前指定法定继承人中的一人或数人继承，也可以将财产赠给国家、集体或法定继承人以外的人。

问题在于，上述主体可依据规定或去世者遗嘱获得遗产，但是，对于其能否继承股东资格，《继承法》并未做出明确规定。

2、何为“股东资格”？

股权按照权利的性质不同可以分为身份权和财产权。身份权包括作为股东对公司享有的知情权、管理监督权、表决权等；而财产权包括对公司利润和剩余财产的分红权、股权转让的收益等。简单说就是，作为股东身份的权利，和作为股东而享有的财产，是两种权利。

而股东资格属于股东的身份权。

有限公司的特征在于兼具人合性和资合性：作为股东的人，不仅是因为他“出了钱”，还因为这些股东之间“合得来”。那么继承的时候，继承人是否符合“合得来”这个条件，是存疑的。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》 第十二条——有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格规定：有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。

总之，当股权处分给现有股东以外的人时，应当尊重其他股东的意愿，从另一方面来讲，公司法关于股东优先受让权的规定同样可以适用：如果公司现有股东不同意继承人取得股东资格，则应当出资购买被继承人的股权，将财产性质的权利变现为实际财产，由继承人获得。

如此，既能尊重去世者的意愿，也能维护继承人的权利，又能照顾到公司其他股东的意愿。

但最重要的一条在于：公司章程另有规定的除外。

3、何为“公司章程另有规定的除外”？

这表明公司法将股东资格的继承设定为股东任意约定事项。股东可以就股东去世后，股东资格如何继承提前做出安排。

在提前做出安排的情形下，股东去世的，则直接按照约定执行即可。

因为，假定站在创业公司“有利于公司发展”的立场，创业公司的发展，离不开创始股东的持续创业，而作为核心的创始大股东去世后，创业公司的发展，势必需要保持“人合性”——让对公司发展有利的人作为股东——而不是和公司发展无关或无益的其他人。

在股东资格继承中，作为权利义务的相对方，继承人和公司其他股东始终存在并有可能发生利益冲突。实践中的案例基本都起因于其他股东限制或排斥继承人继承股东资格，从而产生了纠纷。

因此，站在“有利于公司的存在及持续发展”的立场上，应该在公司章程或股东协议中明确安排，股东去世后，股东资格不被继承，但公允起，去世股东的股权价值应予变现给继承人。

另一个问题在于，创业公司（尤其像春雨医生）这样的典型的创业公司，其股权的价值是难以确定的。若以估值计，则以创始大股东的持股比例，现有公司的全部资产可能都不足以变现给继承人。

因此，对于去世股东的股权价值以何种标准予以变现，也应该在公司章程和股东协议中做出明确安排。

总结起来，大致有以下几点：

1、创业公司在发展的重要阶段，核心创始股东意外去世虽然不是大概率事件，但对此类事件的发生，应有预先安排。

2、此类安排可以通过公司章程或股东协议的提前约定来实现。

3、此类安排的重点，是明确继承人是否可获得股东资格，若不能获得股东资格，则应该明确以何种方式予以变现。

股东资格继承案例

股东继承人取得股东资格——李某诉张某股东资格确认纠纷案

李某丈夫吴某与张某创办了一家创业企业，公司发展顺利，某日吴某因车祸去世。李某找到张某要求继承股东资格，张某予以拒绝，理由是创业时是因为和吴某一起创业，吴某对创业项目有重大作用，而李某如果作为公司股东，会对公司发展和融资造成严重影响。

李某诉至法院，经法院调查，公司成立于2014年（新公司法修改于2013年），公司章程未约定出现股东去世股权资格继承问题，吴某和张某间也未签署合伙人协议。因此依据公司法第75条，李某有股东资格继承权。

本案裁判结论：有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，原则上当事人基于继承的事实只能是取得股东生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。但是如果公司章程对于股权资格继承没有特别约定，股东间又没有股东协议约定，则要依据公司法75条裁判。