公司治理需迈三道槛

　　明晰责权边界

　　《第一财经日报》2009年10月26日报道，农业银行积极探索中国特色的公司治理新模式：“凡企业重大问题，董事会审议前要先召开党委会作出决定，再通过法定程序进入董事会，增强党委在董事会中的话语权，探索党委民主集中制原则与董事会决策机制相结合的有效途径。”农行在公司治理定位、职责、权限方面的创新和探索独具特色；2009年11月30日徽商银行发布关于12月16日召开董事会，审议董事会、监事会换届事宜的公告，公布了新一届董事审议名单，现任执行董事、行长不在其列。据媒体了解，此前，省委组织部在银行内部进行了民意测评，行长未入选，被宣布停职。对此，独立董事吴晓求认为，“这一任免程序不符合银监会颁布的《股份制商业银行公司治理指引》关于解聘高管人员应由董事会三分之二以上董事表决通过的规定。”一石激起千重浪，《第一财经日报》、《经济观察报》等知名媒体纷纷以“行长谁任命”为主题，报道徽商银行换届风波并发表时评。

　　党委会与董事会的权责边界不明晰是目前公司治理颇具挑战性的难题。董事会受股东委托，对公司治理承担法定责任，法律保障其依法独立行使治理权力。国企变革 的目标是提高效率，保障治理效率，首先应厘清职权边界、其次是严守边界，还要强化对权力运用的监督和问责。在经济全球化、股权多元化时代，在国家和执政党服务的主体—广大民众的参政和监督意识日益觉醒的国情下，更要增强权责对等和风险意识，依法用权、谨慎行事，党委组织在优化治理环境、恪守治理边界、完善公司治理方面肩负着重要使命。

　　完善制衡机制

　　常言道：“上山容易，下山难”。

　　混乱的公司治理。根据证券监管部门检查情况，1月27日《每日经济新闻》报道了“股改第一股”三一重工存在独立董事缺位、公司治理混乱、信息披露不充分等“五宗罪”，引起了市场高度关注。媒体报道证券监管部门的整改报告披露，“2007年以来共召开董事会25次，其中20次以通讯表决方式召开。独立董事未对公司与集团的三一机械关联交易定价的公允性发表独立意见。”对此，独立董事告诉记者：“公司没告诉我们，我不清楚。”究竟是三一重工不履行告知职责，擅自代行独董权力，还是独董不尽责，自然有待查明。令人震惊的是，作为“股改第一股”的 上市 公司，三年间仅召开过4次现场董事会，董事会是否负责任？不言而喻。公司治理如此混乱，三一重工董事会、监事会自然不能脱离干系，三一重工应公开披露违规整改情况，向投资者做出深刻检查；监管部门如何依法进行处罚，同样被公众关注。

　　脆弱的制衡机制。制衡是公司治理最重要的机制，但在一把手陋习影响下，制衡机制很难发挥作用：有些企业董事长越位干预并参与日常 经营管理 ，决策与执行角色错位，引发治理矛盾，使经营管理人员无所适从；有些企业内部人员掌控严重，董事会成员不能及时获取履职所必须掌握的各类信息，导致董事会决策仓促、缺乏依据，为企业发展埋下风险隐患；还有些企业的董事会徒有虚名、不作为，真正沦为投票表决机器；党管干部的原则性，使党委书记由谁担任非常重要，担任了党委书记，话语权和控制力就会增强。不管是董事长说了算还是总裁强势，都有悖公司治理原则，对企业长期发展没有太大好处，有一套好的治理机制和制度比拥有一位好的一把手更为可靠，企业生命的延续是靠恒久文化和机制、制度来保障的，美国高盛、通用电气等知名企业百年不衰的发展史无不证明了这一点。

　　决策“漏洞”。我国引入公司治理制度的初衷，就是要通过董事会集体决策，建立科学的决策机制，制约一言堂下的决策风险。其实，相关法规及股份公司的章程和董事会议事规则对决策过程及程序都作出明确规定，但制度设定与实际执行相脱节现象仍然普遍存在。不久前发生的香港上市公司中信泰富签订若干杠杆式外汇买卖合约引致155亿巨额亏损事件，部分央企涉足衍生品交易造成巨亏事件，无不暴露出董事会决策的“漏洞”。无论是决策过程不透明、程序不合规乃至决策前未论证或走过场，都是决策“漏洞”的表现形式，特别是，决策“漏洞”还会为图谋不轨之人提供可乘之机，为腐败分子大开方便之门。监管、审计及纪检监察部门执行公务，应重点关注重大投资、股权转让决策是如何做出的？及时去查补“漏洞”，总比亡羊补牢要好。

　　培育治理环境

　　我国作为经济转型期的新兴市场国家，公司治理还在蹒跚学步，无论是旧体制的痕迹还是相关变革 深水区的攻坚战，都会对公司治理产生重大影响，关注公司治理，视角仅仅放在企业是不够的。培育公司治理的环境和土壤更为重要，因为公司治理不可能脱离大的政治环境和体制制约，在一定程度上讲，公司治理是企业层面的政治制度，如此看来，治理，任重道远。

　　国资委2010年在央企全部推行经济增加值考核以及《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的发布实施，是我国公司治理2010年最大亮点，国资委“两年不达目标就换人”的规定备受瞩目。这表明：国资变革 重头戏已拉开序幕，以价值创造为核心的优胜劣汰机制正在形成，国资委能否言行一致，引领央企在全球竞争时代扬帆远航，通过向国家上缴红利，让广大民众能够分享到EVA最大化成果，这无疑是最聚焦公众眼球的事情