向辛西娅·库柏致敬

　　那么，这起美国有史以来最大的财务造假诈骗案是如何暴露的呢？2002年2月，公司审计委员会与“安达信”讨论2001年会计报表时，双方并不存在任何分歧，公司所采用的会计政策也得到“安达信”的认可。出乎意料的是，此案是由不起眼的公司内部审计人员发现的。

　　世通公司内部审计部副总经理辛西娅·库柏在履行审计公务中发现，2002年一季度及2001年资本账户有几笔可疑费用转入，这些转入的成本在公司以前财务报表中是作为当期费用列支的。经核实，公司共少计了费用39亿美元，辛西娅·库柏直接向董事会审计委员会主席进行了报告，案件由此牵出。

　　内部审计人员以公正无私的职业操守，揭开了震惊全球的欺诈案件的盖子。

　　2002年6月，美国证券交易管理委员会正式起诉世通公司欺诈投资者，随后世通公司申请破产保护。2005年7月13日案件尘埃落定，前CEO伯尼·艾伯斯以诈骗罪被判25年徒刑；前CFO斯科特·沙利文以同罪被判5年徒刑。而公司10名外部董事（包括独立董事）与原告股东达成协议，赔偿原告1800万美元，占其除住房和养老金以外资产的20％。

　　世通公司案件在3个方面对现代 公司治理 给予了反思和启迪：

　　首先是防止内部人控制。这是公司治理的现实缺陷与瓶颈，董事会的本质是独立性，但在公司治理中一方面内部董事居多数的董事会，内部人控制现象严重，因为内部人只对他（她）的老板负责，他们不会冒着被解雇的风险向董事会及股东反映公司问题。

　　另一方面，外部董事人数较多的董事会，也不同程度存在着此类问题，由于外部董事获取信息有限、对公司业务及风险管理缺乏足够的了解，难以制约内部人控制问题，所以承担着较大的决策风险。世通公司外部董事们可能对财务造假问题并不知情，但并未因此而免责，同样受到严重的处罚。

　　而在一股独大的情况下，控股股东控制了董事选聘权，往往存在聘用关系人、自己人或朋友等不良现象 选聘的董事自然难以保持独立性。在现实情况下，监管部门加大对董事的学习 、监管与违规处罚力度尤为必要。监管的严格有利于增强董事责任心和促进其综合素质的提高。

　　其次是内部审计在公司内部治理中的作用不容忽视。内部审计是公司内部治理的重要机制和手段，高效的内部审计在实现公司治理目标方面发挥着不可取代的重要作用，同时良好的公司治理也为内部审计效能发挥，提供了制度支撑和保障，随着全球风险管理的加强，这种关系更为密切。

　　实践证明，内部审计工作的强弱取决于董事会治理公司的能力。强势的董事会不仅高度重视内部审计工作，而且应着力在内部审计体制上保障其独立性，比如内部审计直接由董事会审计委员会领导或董事会与经营层双向管理，将内部审计作为了解公司经营层执行董事会战略规划和重大决策以及风险管理情况的重要渠道和依靠力量。

　　世通案件警示我们，在两权分离的公司制下，对代理人追求自身利益最大化的经济人本性必须从外部审计与内部审计两个方面进行全方位监督，尤其要注意强化内部审计作用，这一点非常重要。内部审计对公司的 经营管理 情况更为了解，因此，董事会应高度重视如何充分发挥内部审计的作用，为其提供必要的履职条件和机制保障。

　　再次是强化制衡和监督机制。制衡是公司治理机制的重要组成部分，也是公司治理结构设定的基本原则。中国公司治理模式与英美公司治理模式不同点之一就是实施了监事会制度，从有利于加强制衡、监督方面看，这无疑是中国治理模式的优势，因为董事会与监事会都具有财务监督职能，这样的治理结构有利于扩大监督范围，如果能够在两会之间建立起良好的互动协作机制，共同对公司的会计报表质量把关，肯定是必要的。

　　但监事会的职能不仅仅是财务监督，对董事会及公司高级管理人员履职监督的职责更为重要，但目前在这方面的监督力度是不够的，这里并不否定有现行体制不顺的原因，但只要发扬辛西娅·库柏的执业精神，情况自然会得到较大改观。此外，中国的公司治理结构除《公司法》规定的股东大会、董事会、监事会外还包括党委，党委会对思想、政治、方向等重大问题上的领导和监督作用是毋庸置疑的，这与《公司法》并不冲突，市场经济是法治经济，职责、权限清晰是公司治理有效运行的基本前提，不宜人为地复杂化，去探索创新形式，董事会在公司治理中的核心作用是法定的。

　　辛西娅·库柏是内部审计的一面旗帜，是恪守职业道德的典范，是公正与法治的捍卫者。辛西亚·库柏不仅是内部审计人员的楷模，更是董事们学习的榜样。提高董事会治理质量，需要更多具有辛西娅·库柏道德水准的高素质人才充实董事会团队。只有拥有一个富有责任心、独立、高效的董事会，中国企业的公司治理才具有积极应对全球化竞争挑战的能力。