债务重组新准则深度解析

马永义（ 教授 ）

【摘要】2019年5月16日财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》，与以往相比，该准则在债务重组定义的界定、准则适用范围的框定、债务重组方式的分类与描述、债权人和债务人账务处理规则的确定等方面均发生了较大变化。该准则外在的逻辑架构更加全面、严谨，与其他相关具体准则之间的索引、呼应更加周全，所厘定的账务处理规则更加契合金融市场运行规律。

【关键词】债务重组定义；适用范围；债务重组方式；权益性交易；会计处理

【文献标识码】A

2019年5月16日财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》 [1] （简称《新准则》），《新准则》在其正式发布满一个月暨2019年6月17日开始实施。伴随《新准则》的发布，我国对债务重组的会计处理规范进行了第三轮修订，这在我国企业会计准则体系建设过程中是独一无二的现象。《新准则》中究竟有哪些值得关注的内容？本文拟对此加以具体探析。

一、新“债务重组”概念辨析

与国际财务报告准则相比，我国单独制定了债务重组准则，可见我国对债务重组会计处理规范的重视程度。与《企业会计准则第12号——债务重组（2006）》 [2] （简称《旧准则》）相比，《新准则》对债务重组的概念做出了重大调整。依据《新准则》第二条的规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。简言之，债务重组是指在交易对手方不变的前提下，双方重新达成协议，“债务人发生了财务困难”不再是债务重组的限制性前置条件。

笔者认为，原债务重组定义中强调“债务人发生财务困难”这一前置条件，实属监管方无奈的博弈之举。即便如此，毋庸回避的问题在于，想要统一且精准地判定“债务人是否发生财务困难”同样是困难的。官方设定的这一前置条件，不但“门槛”功能有限，反而给“别有用心者”大开了“方便之门”。尽管在《新准则》发布以前，我国对债务重组结果的会计处理在计入当期损益和计入所有者权益之间几度玩起了“跷跷板”，但监管效果均难以令人满意，“监管导向”的债务重组定义确有必要做出修订。

伴随市场竞争的不断加剧以及金融市场的不断发展，对于处于同一产业链上下游的债权债务双方而言，通过重新签署债权债务协议，进而实现双赢的可能性大大增加。对债权方而言，发生损失并非债务重组的唯一结果，通过进一步让渡资金使用权来获取相应收益，自然也符合市场经济运行的固有逻辑。此外，通过进一步让渡资金使用权，在助推债务方渡过难关的基础上，获取双方的协同效应也有可能处于情理之中。

综上所述，将“债务人发生财务困难”从债务重组定义的前置性条件中剔除的决断是适宜的，将债务重组定义的驱动要素由“监管导向”归位“市场导向”同样也是恰当的。《新准则》强调债务重组的前提是“不改变交易对手方”，此举抓住了重组行为的“牛鼻子”，至于“就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议”则是就事论事的必然结果。

二、债务重组所涉及的债权和债务范围解析

《新准则》对债务重组涉及的债权和债务范围限定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 [3] （简称《22号准则》）规范的金融工具。笔者认为，《22号准则》规范的金融工具属于索引性描述且过于宽泛，那么究竟该如何理解《22号准则》规范的金融工具的含义呢？

《22号准则》对金融资产和金融负债的后续计量，实质上区分为摊余成本和公允价值两大类别。由于《新准则》强调债务重组的前置条件是不改变交易对手方，鉴于活跃市场和市场参与者是公允价值计量模式的必要组成要素，而活跃市场中市场参与者之间所发生的交易，自然不完全属于不改变交易对手方的情形，因此有理由判定，《新准则》所界定的与债务重组相关的债权和债务不应该包括采用公允价值进行后续计量的金融资产和金融负债。换言之，属于《新准则》所界定的债务重组范畴的金融资产和金融负债仅包括采用摊余成本进行后续计量的金融资产和金融负债。

需要进一步指出的是，采用摊余成本计量的金融资产和金融负债属于《22号准则》中金融工具分类层面的内容，并不属于实务操作中会计科目层面的内容。因此，实务工作中需要依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018） [4] （简称《22号指南》），来进一步甄别《新准则》所厘定的属于债务重组范畴的债权和债务的具体内容。结合《22号指南》所设定的会计科目及使用说明，笔者认为，属于《新准则》所厘定的债务重组范畴的金融资产类和金融负债类的具体会计科目如下：金融资产类会计科目包括：债权投资、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、坏账准备、贷款、贷款损失准备、债权投资减值准备；金融负债类会计科目包括：应付票据、应付账款、短期借款、长期借款、应付债券、应付利息。

三、关于债务重组方式的解析

与以往相比，《新准则》与《旧准则》对“以资产清偿债务”方式的描述几乎没有变化，只不过将原来的“将债务转为资本”调整为“债务人将债务转为权益工具”，表述相对更加严谨一些。此外，《新准则》将采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式一并界定为修改债权和债务的其他条款情形，并相应新增了“重组债权”和“重组债务”两个称谓，且在接续的“债权人的会计处理”和“债务人的会计处理”环节分别对“重组债权”和“重组债务”加以单独描述和规范。

四、关于准则适用范围的解析

与《旧准则》相比较，《新准则》增设了适用范围条款，可以减少该准则实施过程中的随意性。根据账务处理的基本原理，不难判定债务重组必然会导致原债权和债务的终止确认，同时也会形成相关资产、负债或权益工具的初始确认。简言之，出账入账应同时考量，但出账和入账的规则是否均由《新准则》来厘定呢？答案是否定的，具体而言，《新准则》规定了三类排除事项：

1. 关于出账和入账金融工具的确认、计量和列报规则。无论企业采用何种方式实施债务重组，重组前原债权和债务均依据《22号准则》进行初始计量和后续计量，债务重组必然会导致原债权和债务的终止确认。那么，原债权和债务究竟是按照《22号准则》中确立的规则，还是依据债务重组准则中特殊厘定的规则来终止确认呢？《旧准则》对此并未加以明确规定，这样势必导致执行过程中出现对适用准则的选择或应用层面的随意性。《新准则》明确规定“债务重组中涉及的债权（含原债权）、重组债权、债务（含原债务）、重组债务和其他金融工具（含重组后就债务人而言形成的权益工具）的确认、计量和列报，分别适用《22号准则》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》 [5] （简称《37号准则》，意指债务人因债务重组而获取的权益工具）”。换言之，尽管债务重组涉及债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具，但这些金融工具的初始确认和终止确认并不适用《新准则》。通过该项规定，无疑就厘清了《新准则》的适用边界，进而增强了其实施过程中的刚性和一致性。

2. 关于通过债务重组形成企业合并的确认和计量规则。在采用债务人将债务转为权益工具方式实施债务重组时，如果债务人因债权人获取的股权而发生了控制权转移，债务重组的结果就形成了债权人对债务人的企业合并。由于债务重组准则和企业合并准则并存，对于通过债务重组而形成的企业合并就必须厘定清晰的会计处理规则。《新准则》明确规定“通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》”。这就意味着，对于债权人出账的债权应依据《22号准则》来加以终止确认和计量，入账的事项则应依据《企业会计准则第20号——企业合并》来加以初始确认和计量。

3. 关于权益性交易的会计处理规则。通过回顾分析可知，债务人债务重组结果的会计处理经历了营业外收入——资本公积——营业外收入的“跷跷板”式演变。《旧准则》发布后，理论界和监管层普遍热议的通过债务重组来实施利润操纵的新动向在实务中再次如期而至。随后，我国对该规则又进行了“挤牙膏”式微调。具体而言，《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）将企业接受控股股东或控股股东子公司的直接或间接捐赠，从经济实质上界定为控股股东对企业的资本性投入，规定其应当作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。《企业会计准则解释第5号》（财会［2012］19号）将企业接受非控股股东（或非控股股东子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，从经济实质上界定为非控股股东资本性投入，要求将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

在《新准则》发布之前，债务人的债务重组利得计入营业外收入和资本公积两种情形并存，那么《新准则》的账务处理规则究竟该如何“选边站队”呢？《新准则》第四条明确规定：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

这段话的表述方式无疑是相当复杂的，其中包括五个“或”、一个“或者”和两个“且”，同时还需要判定第二个“且”字的承接对象。笔者对这段话做如下解读：第一，提炼出这段话的主体框架，即符合规定条件的债务重组，应当作为权益性交易进行会计处理；第二，把握权益性交易的基本内涵，目前官方对此尚无权威定义，笔者认为权益性交易的大致内涵是基于双方的关联方关系而发生的相关交易；第三，把握权益性交易会计处理的核心要义，即发生权益性交易时，依据相关适用准则所确认的入账金额与出账金额之间的差额，纳入所有者权益类别予以核算；第四，厘清究竟哪些情形的债务重组应作为权益性交易进行会计处理，这是理解这段话的关键所在。对于第四点，基于这段话的标点符号和第一个逗号后的“或者”一词，笔者认为应包括两类具体情形。

情形之一：交易双方具有直接或间接持股关系。基于行文中的第一个“或”字不难判定，直接或间接的持股关系具有双向可能性，即可以是债权人对债务人直接或间接持股，也可能是债务人对债权人直接或间接持股。基于行文中的“持股”一词不难判定，该情形下的持股和被持股方之间不一定就是控制方和被控制方的关系。

基于行文中的第一个“且”字，可以进一步判定，具有直接或间接持股关系的交易双方，只有在其中一方以股东身份进行债务重组时，才属于权益性交易。所谓“以股东身份进行债务重组”，指的是股东将其对被持股企业的相关债权转换为向该被持股企业增资（换言之，被持股企业将其对持股企业的相关债务转换为该持股企业对本企业的增资），或者被持股企业以其对持股企业的相关债权抵顶其应付该持股企业的应付股利（换言之，持股企业以其对被持股企业的应收股利抵顶其对该被持股企业的相关债务）。

情形之二：交易双方处于同一控制方的控制之下。对于“债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制（债权人和债务人之间具有同一控制下的关联方关系），且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定”，笔者认为，理解的关键在于如何把握“债权人或债务人”与“进行了权益性分配或接受了权益性投入”之间的关系。笔者的理解是，债权人进行了权益性分配或债务人接受了权益性投入。

所谓“债权人进行了权益性分配”，指的是债权人以其对同一控制方下的其他被控制方的相关债权抵顶其所承担的应付其控制方的应付股利，此行为可视为债权人与其处于同一控制方下的其他被控制方的债务人之间发生了债务重组。换言之，债权人虽然没有收回货币资金，但结算了债权，同时，债权人虽然没有支付货币资金，但结算了应付股利；债务人虽然没有直接向债权人支付货币资金，但结算了债务。此外，该项业务也可以理解为，处于同一控制方下的债权人和债务人与其同一控制方之间发生了 债权债务的三方重组。

所谓“债务人接受了权益性投入”，指的是债务人将其对同一控制方下的其他被控制方的债务转化为其控制方对本企业的资本性投入，此行为可视为债务人与其处于同一控制方下的其他被控制方的债权人之间发生了债务重组。换言之，债务人虽然没有支付货币资金，但结算了债务，同时，债务人虽然没有获取货币资金，但接受了资本性投入；债权人虽然没有收取货币资金，但结算了债权。此外，该项业务也可以理解为，处于同一控制方下的债务人和债权人与其同一控制方之间发生了债权债务的三方重组。

需要进一步指出的是，“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的”，依据相关具体会计准则而确认的入账和出账金额之间的差额，应纳入所有者权益核算，涉及的所有者权益类具体会计科目应以财政部发布的《新准则》指南为准。

《新准则》关于债务重组结果的会计处理，从实质上来看仍然是计入当期损益或计入所有者权益两种情形并存，其中对于计入所有者权益适用情形的界定与以往的相关后续规定有着明显不同。

五、关于债权人会计处理的解析

1. 以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的账务处理时点的确立原则。《新准则》第五条规定，“债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认”。此界定遵循“结果导向”原则，债务重组合同签署日未必就是其账务处理日，该规定既统一了债权人账务处理的时点，也压缩了债权人通过债务重组实施利润操纵的空间。换言之，账务处理不是瞄定了合同签署日，而是瞄定了合同兑现日，借此在技术层面上就打碎了“一纸合同打天下”的“黄粱美梦”。

2. 以资产清偿债务方式进行债务重组的账务处理规则。依据《新准则》第六条的规定，债权人所获取的除金融资产以外的资产的初始计量金额的确定，一方面来自于所放弃债权的公允价值，另一方面来自于该资产所适用的具体会计准则所规定的相关初始计量规则。从实质上看，债权人是以支付非现金对价的方式获取了相关资产，以其所放弃债权的公允价值作为其所获取资产初始计量金额的重要考量要素，从而实现与相关资产类准则所确立的初始计量规则的“遥相呼应”。

正是因为债权人采用债务重组方式来结算债权，才导致其放弃了以公允价值收回债权的机会，债权人所放弃债权的公允价值与其账面价值的差额，自然就成为债权人实施该项债务重组而发生的损益，因此《新准则》第六条规定，“放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益”。这就意味着，债权人实施债务重组而发生的损益不是来自于其所放弃债权的账面价值与其所获取的相关资产入账金额的差额，而是来自于其所放弃债权公允价值与账面价值的差额。

将债权人所放弃债权的公允价值作为“参照物”，一方面确保了所获取的相关资产初始计量的公允性，另一方面也确保了债务重组损益确认的公允性，同时还“封杀“了债权人通过债务重组实施利润操控的空间与可能。

3. 通过将债务转为权益工具方式进行债务重组，并导致债权人将其债权转换为对其联营或合营企业的权益性投资的账务处理规则。《新准则》第七条指出：对于所形成的对联营企业或合营企业的权益性投资，应依据所放弃债权的公允价值和可直接归属于该权益性投资的税金等其他成本作为该权益性投资的初始计量金额；债权人所放弃债权的公允价值与账面价值的差额，应当计入当期损益。从经济实质而言，尽管债权人发生了债转股行为，但《新准则》并没有将其纳入权益性交易范畴来处理。

4. 采用修改其他条款方式进行债务重组而形成的重组债权的账务处理规则。《新准则》第八条规定，应依据《22号准则》来确认和计量重组债权。需要指出的是，对于所放弃的债权同样需要依据《22号准则》来加以终止确认，重组债权的入账金额与原债权终止确认金额之间的差额，应计入当期损益。《新准则》第八条与《22号准则》第十三条的部分内容之间存在索引性对应关系［《22号准则》第十三条规定：企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债］，将两者结合起来，才能完整地理解采用修改其他条款方式进行债务重组的会计处理规范。

5. 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的账务处理规则。《新准则》第九条采用了分层次规范的模式：第一，对于重组受让的金融资产和重组债权，应依据《22号准则》加以确认和计量；第二，将放弃债权的公允价值扣除受让的金融资产和重组债权入账金额后的净额（简称“该净额”）在受让的除金融资产以外的各项资产之间进行分配；第三，依据受让的除金融资产以外的各项资产的公允价值比来分配“该净额”；第四，依据受让的除金融资产以外的各项资产所分配的“该净额”，结合各项资产达到可控或可受益状态应负担的相关税费，确定各项资产的入账金额；第五，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。简言之，应先确定受让的金融资产和重组债权的入账金额，再依据其他各项非金融资产公允价值的比例，采用轧差方式计算各项非金融资产的分摊额。

六、关于债务人会计处理的解析

1. 关于以资产清偿债务方式进行债务重组的账务处理规则。《新准则》第十条要求必须是相关资产和所清偿的债务均符合终止确认条件时才予以账务处理，仍遵循了“结果导向”原则，强调只有在合同实际履行完毕时，才能进行账务处理，当相关资产和所清偿债务的终止确认时间存在差异时，应以孰晚为基准。“所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”，这样就“封杀”了债务人借助债务重组之机扩大损益“战果”的空间。没能用于正常销售的资产，也不准许其“轻而易举”地“摇身一变”以售价来抵顶相关债务。

需要注意的是，《新准则》并没有将用于清偿债务的相关资产的终止确认认定为视同销售，这样就会形成其与税法之间的会税差异，实务工作中需要引起注意并正确应对。

2. 关于将债务转为权益性工具方式进行债务重组的账务处理规则。《新准则》第十一条要求“债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认”。需要指出的是，所清偿债务的终止确认条件是由《22号准则》来予以规范的。

《新准则》同时规定，“债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量”，这是与《37号准则》所确立的权益工具的初始计量规则相呼应的。对于债务人所获取的权益工具由于不存在活跃市场等原因，导致其公允价值不能可靠计量的情形，《新准则》给出了例外处理原则，即应当按照所清偿债务的公允价值计量。

《新准则》要求“所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”，这就意味着，债务人债务重组损益的确认实质上是由权益工具或清偿债务自身的公允价值来确定的，由于公允价值来自于市场参与者的共识，借此就可以将债务人的债务重组损益限定在基于市场参与者共识的合理范围之内。

3. 关于采用修改其他条款方式进行债务重组的账务处理规则。由于修改其他条款实施债务重组通常会形成重组债务，重组债务仍属于金融工具的范畴，因此《新准则》第十二条要求“债务人应当按照《22号准则》和《37号准则》的规定，确认和计量重组债务”。

需要指出的是，符合金融负债定义，且满足规定的认定条件而分类为权益工具的特殊金融工具，应按照《37号准则》的相关规定来加以确认和计量，并通过“其他权益工具”科目核算。如果修改其他条款而形成的重组债务符合《37号准则》第十六条至十八条所规定的特殊金融工具的认定条件，那么重组债务就应当分类为权益工具，并贷记“其他权益工具”科目。笔者认为，这恰恰是《新准则》在确立采用修改其他条款方式进行债务重组而形成的重组债务的确认和计量规则时，言及《37号准则》的根本原因。换言之，依据《37号准则》确认和计量重组债务，针对的是重组债务应当分类为权益工具的特殊情形。

4. 关于以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的账务处理规则。承接上述相关条款的会计处理规则，《新准则》第十三条规定：对于因重组而形成的重组债务和权益工具，应依据《22号准则》或《37号准则》来加以确认和计量；对于转出的非金融资产，应按照其账面价值出账；债务人采用该方式实施债务重组所支付对价的表现形式包括所转让的资产、所承担的重组债务、所形成的权益工具，因此所转让资产的账面价值以及所形成的权益工具和重组债务的确认金额之和，就是债务人采用该方式实施债务重组所支付的对价金额。

综上所述，经历了技术层面的第三轮调整后，与《旧准则》相比，《新准则》在债务重组定义的界定、债务重组准则适用范围的框定、债务重组方式的分类与描述、债权人和债务人会计处理规则的确定等方面均发生了较大变化。《新准则》外在的逻辑架构更加全面、严谨，与其他相关具体准则之间的索引、呼应更加周全，所厘定的账务处理规则更加契合金融市场运行规则。《新准则》的实施，必将对规范企业依据市场化规则而实施的债务重组行为起到积极的推动作用。

主要参考文献

［ 1 ］ 财政部．关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知．财会［2019］9号，2019-05-16．

［ 2 ］财政部．关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知．财会［2006］3号，2006-02-15．

［ 3 ］财政部．关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知．财会［2017］7号，2017-03-31．

［ 4 ］财政部．《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）［M］．北京：中国财政经济出版社，2018：12 ~ 15．

［ 5 ］ 财政部．关于印发修订《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知．财会［2017］14号，2017-05-02．