并购税务筹划—并购目标的选择

现如今，进行并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式。然而，贯穿于并购活动始终的税收，却直接影响到并购的成败。如果在选择并购对象时，就把税收问题考虑进来，并进行专业规划的话，不仅可以增加并购成功的可能性，也将为企业带来利益的最大化。

河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债券债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，这件发生于1984年7月的事件，拉开了我国企业并购的序幕。经过20多年的探索和实践，当前并购已是现阶段上市公司和非上市公司进行资产重组活动所采取的众多方式中最为常见的方式。

并购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控股权，以实现自身经济目标的一种经济活动。并购的结果，可以是一个公司吞并了另一个公司，两公司合并；也可以是一个公司取得另一个公司的控制权，另一个公司仍然存在。

在企业并购过程中，税收虽然不是最终的决定因素，但是它贯穿于并购活动的始终，而且企业并购活动一般都涉税金额巨大①，这直接影响到并购的成败。而如何找到合适的收购对象，是企业并购决策的首要问题。在有选择的情况下，本文将就并购目标的选择，进行探讨。

首先是并购类型的考虑

企业如果并购的目的是为了扩大市场份额、消除竞争、形成规模效应，而选择同一行业内生产同类商品的企业作为并购目标，即进行横向并购。那么，从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，因此一般不改变纳税税种与纳税环节。不过，由于并购后规模的扩大，可能导致增值税小规模纳税人变为一般纳税人（但这是必然的，几乎没有筹划的意义）。

如果并购的目的是为了分散投资风险或为了整合上下游，而进行的纵向并购。比如与供应商或客户合并，以强化生产协作。此时，对并购企业来说，原来向供应商购货或向客户销货行为，变成了内部购销活动，由此相应流转税的纳税环节就没有了；不过可能会因为与目标企业的产品不同，而另外增加纳税税种和相应的纳税环节，典型的例子如，钢铁企业并购汽车企业，就势必增加消费税税种，由于税种增加，相应纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也就将多了消费税的纳税环节。

因此，在考虑并购前首先要考虑的是出于何种战略目的，进而决定是进行横向还是纵向并购，否则往往会违背初衷。

其次是并购目标所在地的筹划

我国在变革 开放过程中，政府为了促进经济的发展，设立了不少“经济特区”与“高新技术开发区”。对于在这些“特区”与“开发区”中批准设立的企业，税收上给予了一定时期的免税或低税率优惠，从而使其税负要低于“区外”企业。（根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》(国发[2007]40号)：对经济特区内在2008年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。）

此外，在我国现行所得税法中还有一类地区性的优惠，即对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年；对设在中西部地区国家鼓励类产业的内资企业，可以按15%的税率征收所得税等（截止到2010年有效）。

这种税率的地区差别，导致不同所在地企业的税收地位不同，由此，在相同性质和经营状况下，可选择并购能享受到这些优惠措施的企业，若是合并，则可在并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。（当然也可以通过收购利用这一优惠，即将集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担。）

最后要斟量目标企业财务状况

目标企业的财务状况对并购的影响也不容忽视。根据《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号) 规定：企业以新设合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

例如，有两个净资产相同的目标企业，假定其他条件都相同且并购后目标企业的独立纳税人资格取消，一个有允许在以后年度弥补的亏损5000万元，而另一个没有可以弥补的亏损。那么根据规定，并购亏损企业的5000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税1250万元（即5000万元×25%=1250万元）。

同时，国税发[1998]97号还规定：合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满；剩余期限不一致的，则分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。

此外，《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）及《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中的相关规定也明确了这一点。

可见，那些已拥有相当数量累积亏损和尚未享受完的税收优惠的企业，往往具有并购节税价值，应成为并购目标的首选。

不过在财税[2009]59号文、国税发[2000]119号文中都增加了“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，股权或非股权支付额，不低于或不高于其交易支付总额或支付的股本的账面价值的一个比例”作为允许抵亏的前提。这表示若要达到税收筹划目的，并购该类企业需要采用产权式并购（其实在相关规定中我们也看到，股权交易行为所涉及的税种是最少的），而最好的方式就是并购中的合并模式。

其中，最新的财税[2009]59号文中对合并后的企业税务的处理，尤其是亏损是否能够全额进行递延的问题，给予了明确规定：
“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额，不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”

例如：两个公司A与B的股本均为5000万元,其中B有累积亏损和尚未到期的税收优惠。现A欲对B实行并购，经过双方协商，全额收购股权的话不需要支付对价，现A拟采用以下方式：A发行新股换取B股东手中持有的部分B的旧股；其余部分B的股票由A以直接支付现金的方式购买。

在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如A选择支付的现金大于750万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的15%（750/5000=15%），那么这一并购行为不光B要交纳企业所得税，B股东还要交纳个人所得税。如果A能够把现金支付额控制在750万元以内，对A或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇。

从这个例子可以看出，企业在并购时，期望通过合并累积亏损企业达到避税效果的话，一定要满足特殊性税务重组的条件。应注意股权支付额85%的界限，从而充分利用税收优惠，降低企业并购的税收成本。

总之，并购对于一个企业成长与壮大的意义深远，但同时也要求企业在做出并购决策时进行综合考虑，对税收问题进行科学筹划。在选择并购目标时，就要未雨绸缪，既要考虑达到并购的战略目的，又要考虑最大限度地尽可能的增加纳税优惠和减少税负负担，选择出满意的并购方案。

注：① 我国于2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》，在税收税率、税前扣除、税收优惠政策等方面都较旧所得税法有了较大变化，这些变化对并购活动产生了重要影响。但同时也统一了内外资企业的所得税税率，导致外资性质的企业作为并购目标的优势已不明显。
② 新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
③ 吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收的企业解散。
④ 兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。