并购：公司上市资格究竟意味着什么

最近几天，几宗并购案让旁观者看得荡气回肠。

一宗是，上海家化（600315）股权竞购战终于尘埃落定。在与海航的竞争中，平安竞标获胜得到上海家化集团100%股权，入主上海家化（600315SH）。

另一宗则是：在经过几十天“延期批复”的悬念纠结后，商务部终于批准百胜私有化小肥羊。也就是说，不久的将来，小肥羊（0968HK）将退出香港股市。

两宗并购，或进入收官或已尘埃落定，都是近期产业新闻中的耀眼篇章。

不过，这看似毫无关系的两件事其间的某种思维关联却值得我们去思考。

在我看来，同样面对一家上市公司，同样为了股东价值最大化，一个选择了“私有化”，另一家则因其“融资平台”的吸引力而与竞争对手展开玩命拼杀。这反映出的是我们这个市场对于上市公司资格的巨大理念差别。

先来说说上海家化。

上海家化2001年3月在上证所上市，是国内化妆品行业首家上市企业。

而本次参与收购其股份的平安信托，计划以家化集团为基础，推动日化主业之外的时尚产业及旅游地产开发。并且承诺，未来5年追加70亿元投资，其中50亿元都投向家化集团的时尚产业方面。以上海家化目前的管理团队而言，这是一个完美的选择。

如果一开始到结束都是如此，那这件事就没有太大看点。一切随着海航的加入发生了变化。

因为人们担心海航的并购动机。海航实力强大人所共知，而且，素以资本市场高级玩家的形象著称。据统计，目前旗下共有六七家上市公司。按理说，这样一家实力雄厚并购方的加入更增加了标的公司的筹码。但是，许多人发现，事情并不那么简单。

有报道称，海航旗下许多上市公司的股份几乎全都被质押。人们不由得会想到，在资金链紧张的情况下，他们真的很需要获得一个新的融资平台。

其实，两巨头竞购本已足够精彩，而更精彩的一幕发生了：上海家化居然抛出“毒丸计划”——10月30日晚公司突发公告称，未来三年不提交再融资方案。

或许正是这一悲壮的自戕行为，让海航彻底失望，退出竞购。

为了不沦为海航或任何一家竞购者手中的资本运营 工具，上海家化不惜采取“自残以绝其念”拼命做法，其决心可见一斑，而这样的行为，也足以让人扼腕叹息：扭曲的行为背后，原来有着更为扭曲的原因。难道一家公司的圈钱能力比公司的产业潜力更重要吗？

再来看另一幅大相径庭的画面：小肥羊日前通过港交所发布公告说，商务部已根据中国反垄断法批准了百胜私有化小肥羊的申请，此项收购的一项前提条件已经达成。

根据协议，在此次私有化完成后，百胜集团所持有小肥羊的股权，将由现在的约27%增加至93%，其余6.8%的权益则由小肥羊的参与和创始人持有。

且不提此番私有化中过程中有关“民族品牌”的讨论。单就并购方而言，显然没有把小肥羊当作一个资本运营 工具来看，甚至连上市资格都可以不要——我们知道，其实百胜也可以申请豁免要约收购并同时保持控股权。就资本运营 而言，那岂不是更好的选择？但百胜并没有这样做。

我不想就此事做道德判断。抛开A股和港股的市场差别，有一点很明确，那就是百胜和海航在面对一家上市公司时的态度和代表了两种巨大的分歧的理念。在成熟市场里，上市资格并不是稀缺的，圈钱也没那么容易，于是，人们更多考虑的是如何增大股东的价值。

一种市场环境产生相应的市场理念。笔者无意指责A股市场上资本玩家们的做法。但上市就意味着圈钱是A股市场多年来的主流动机。而围绕这一扭曲理念，我们目睹了太多“资本市场是产业整合工具”名目下的企业悲剧。

一项收官的并购往往是一个故事的开始，或精彩或悲壮。我们不知道诸多并购案的主角多年之后会变成什么，但可以确定的是，以获得资本运营 工具为目的的并购总是悲壮有余却精彩不足。