“ＨＯＬＤ住”海外投资的税务风险

普华永道8月15日发布报告称，2011年上半年共发生境外并购交易107宗，并购交易量较去年同比增长14%,中国企业的大额境外并购交易数量较去年略有下降，2010年度超过10亿美元的交易量达12起，而2011年度上半年仅发生三起。值得注意的是，中国企业在欧洲地区的投资呈现出显着增长。2011年度上半年共公布了30宗中国企业针对欧洲地区企业的并购交易，这超过了中国企业在2010年全年对欧洲企业的并购交易总数。随着资源类交易的热度小幅下降，中国企业在南半球的境外并购数量相对较少，非洲仅有一宗。总体而言，中国企业境外并购的最大目的地仍是亚洲，共发生交易33宗。

“中国企业继续探寻海外投资并购机会，资源产业是关注的重点，但其他产业也明显变得越来越活跃起来。”普华永道中国企业并购合伙人苏启元表示。随着中国参与海外并购的企业数量和多样性的增加，税务风险也随之产生，这一趋势将使中国的海外并购变得更加扑朔迷离。

利比亚局势动荡，据透露中国企业在利比亚投资总金额约188亿美元，其中大都是央企与卡扎菲政府签署的工程承包合同。新政府上台后是否能继续，还是悬案，尽管有央企人士指出海外工程大都预收工程款，但损失在稳定之前难以估计。普华永道中国国际税务服务主管合伙人黄富成指明，“纵观中国企业走出去在税务上未尽完善的案例，关键原因是没有架构好全球的税务管理体系，而企业如果不敞开心胸、扩大视野，仅以国内的思维走向全球，那么应对国际市场的能力和反映速度就会减弱，大局观难以建立，企业做大做强的愿望也就难以实现。随着中国企业参与国际并购的增加，企业面临各种政治风险、商业风险、财务和法律风险，与之相伴的税务风险令中国企业的国际化之路充满曲折和风险。面临众多挑战，给海外的税务管理团队放开权力、赋予责任、分享利益的合理机制，会有助于中国企业在纷繁复杂的国际竞争环境下，在后金融危机时期，凸显自身优势，整合上下游资源，进行全球资源配置。”

架构优先

跨境交易中，由于各国的税制不同、监管强度不一，在通往国际化的道路上，中国企业应该怎样少走弯路，合理进行税务筹划，避免不必要的损失？

黄富成认为，目前中国企业走出去所面临的主要问题是对税务风险管控的重要性缺乏足够的认知和全面的理解，这一点与全球跨国公司相比存在比较明显的差距。具体表现在税务申报不合规，缺乏税务架构方面的全盘设计，关联方交易定价有较大的随意性，缺少对海外税务风险系统性的防范，缺乏与海外税务机关解决税务纠纷问题的经验等。“因为上述问题的存在，企业一方面可能会不自觉地触犯了当地税法或形成逃税、偷漏税行为；另一方面也可能会降低企业海外投资的税务效率，从而导致企业在国际舞台上缺乏竞争力。如果不能有效的控制这些税务风险，企业不仅会蒙受财务上的损失，甚至有可能为中国投资者在国际社会的整体形象带来负面影响。从当前全球的税务现状来看，世界各国一方面在降低国内税率以适应国际税收的大环境来刺激经济；另一方面也都不同程度的加强了税务监管和税款征收以弥补因为降低税率而造成的财政损失。从跨境交易的角度来看，各国税务机关调查的重点包括关联方交易的定价以及所建立的控股和运营架构是否有足够的商业实质以支持其真实性，其中不合理不合法的避税成为各国税务机关重点打击的对象。”黄富成分析。

让有限的资源发挥最大的作用，提高企业税务职能的有效性，如何降低人力和时间成本，提高税务的使用效率？黄富成进一步指出，“跨国企业若要具备全球化思维，就需要对所有海外项目公司进行梳理，明确需要重点关注的国家和项目。结合具体情况，中国企业可以根据项目税务影响的重要性、生命周期和地理区域等对各项目公司进行分类和归纳，以提高税务管理资源的使用效率。

黄富成建议企业集团把各项目公司分为A、B和C三类管理。A类：指可能会产生重大税务影响的项目公司，例如处于在产阶段的项目或营业收入高于一定限额的公司或位于税制较复杂国家的公司。这些公司的营业收入较大，一般需要承担更高的税负，涉及更多的税种。因此建议总部投入更多税务管理资源在该类公司。B类：指可能会产生中等税务影响的项目公司，或者以后可能会有重大税务影响的项目公司，例如：仍处于初始阶段的项目或已接近完产的项目。这些项目的营业收入较小，承担的税种及税负也相应较小。因此可以适当减少对这类项目公司的税务资源投入。C类：指税务策划空间较有限的项目公司，如该项目不是作业者，只能取得固定比例/数额的利润，或项目当地政府会直接扣除税款，只将税后的净利润支付给项目公司。对于这类公司，建议企业只需要投入最基本的税务资源保证税务资料完整存档即可。例如在利比亚的项目，利润率被当地政府固定为5%，基本没有税务策划空间，需要谨慎投资。”所以全球税务管理架构应主要关注A类项目公司。对于B类和C类项目公司，可以适当简化管理方案和流程。“

主动应对

随着大量中国企业”走出去“，中国企业海外投资和经贸活动所面临的风险进入高发期。在国际化进程中，中国企业正处于关键期，从一个风险相对偏低的环境，步入一个高风险的环境。在走出去的过程中，中国企业面对变化莫测的税务风险头疼不已，这些企业的税务管理究竟存在哪些问题呢？

有着丰富实践经验的黄富成很清楚中国企业在这一轮国际化中存在的问题：”随着中国企业海外业务的不断扩大，涉及的海外国家不断增多，中国企业逐渐意识到海外税务管理的必要性和重要性。但中国企业的税务管理模式，存在的主要问题也越来越明显。目前有些企业的全球税务管理为两层管理模式，即‘总部－项目公司’模式。但这两个层级之间的管理和沟通并不十分全面，且往往没有清晰的报告渠道；对总部及境外机构的税务管理职能划分不十分清晰，税务岗位架构设置不完整；缺乏明确的整体税务战略；缺乏全球税务管理内控制度和税务业务管理流程；没有统一的税务信息报告体系和审阅及处理机制；总部对于各项目公司的税务数据没有适当及时的监控；对于税务风险管理，处于比较被动的管理状态，日常运营中的税务风险管控力度不足。通过多次与企业沟通，我们发现很多企业目前缺乏一套和全球化战略相匹配的税务内控体系，即缺乏税务职能的有效性，对于税务风险，管理较为被动，往往缺乏主动性。“

黄富成建议有志海外扩张的中国企业要做好内控调整，及时掌握各项目公司的完整税务资料。”对于目前存在的税务管理问题，提高企业税务职能的有效性，需要首先确定整体税务战略，具备一套完整的布局，一套有效的管理框架。在明确整体税务战略后，企业应考虑如何优化下列八个税务管理要素：税务功能架构、人员计划 、领导者的参与及支持、风险控制与管理制度、流程管理、内外部沟通机制和渠道、数据管理系统和IT技术支持。当八个税务管理要素得到恰当管理后，需要优化税务合规、税务会计、税务筹划和税务抗审这四个税务职能。可以考虑根据项目公司税务管理的区域性，设立区域税务管理中心，指定专人负责一定区域内或税制相似国家的税务管理；更应对总部和项目公司的税务职能进行明确划分，也应该对具体税务人员的权责、职责和分工进行明确划分；还需要制定明确的方针指引，指导总部和项目公司判断何种情况下应该聘请第三方专业税务顾问及如何提升自身防控税务风险的能力。“

同时，专职、专业也是黄富成反复强调的关键点，”就企业海外的整体业务规模而言，当前很多企业总部负责税务的人员计划 相对不足，各项目公司根据项目大小，情况有所不同，但大部分情况下都没有设置足够的专职税务人员，很多都由财务人员兼职负责税务。短期来说，总部和各项目公司可以考虑招聘能够胜任税务岗位的专职人员进行日常的税务管理；长期来说，应对总部和各项目公司的相关人员进行系统化的税务学习 ，以提升企业自身税务人员的能力。“

政策东风

”在积极应对税务风险方面，管理层应该对企业税务风险管理的现状有一个客观而全面的认知，并根据现阶段的问题和企业发展的计划，制定一套明确的整体税务管理战略。整体的税务战略应该通过中央或区域税务管理中心传达到各个地方的项目公司层面，使企业中的各层级税务人员都能够了解企业的整体税务战略。明确各级税务专职人员的职责和分工。对于地方的执行人员来说，应该按要求定期向区域管理中心和企业总部进行汇报，并根据员工考核标准，实行赏罚分明的奖惩制度。“黄富成提示。

随着一系列央企海外投资造成巨额损失的案例连续发生，管理层已开始高度关注这一领域潜藏的风险。2011年6月国务院国资委出台：《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。尽管是针对央企的政策，但其对于更广泛意义上的中国企业向海外拓展业务的操作规范也同样具有不可忽视的借鉴意义。

”非常高兴地看到政府相关部门已经意识到企业加强内部控制对于企业海外投资的重要性。同时我们也期待出台相关的执行细则，在操作层面给予中国企业进一步的指引。同时如果政府有关部门可以从税收政策上对走出去的企业给予更多的支持，使得中国企业在与其他跨国公司的竞争中可以站在同一或更优的平台上，可以进一步增强中国企业在跨国投资中的竞争力。从企业的角度来说，一方面应该利用好国家现有的税收政策，另一方面也应该根据两个办法和投资所在国税务政策的指引，建立和完善税务管理体系，发现现有运营中的风险点，建立明确的职责和分工体系。“黄富成认为更具操作借鉴性的诸多细则的出台，对于正在从混沌走向秩序的中国企业海外并购浪潮大有裨益。