ＣＦＯ实战：从公司治理到内部审计

“治理”一词来源于拉丁语，意为“掌舵”的意思，也许从这个翻译词中更容易领会“治理”及“公司治理”的理念。从微观层面讲，公司治理更多的是研究并实现理顺所有者和经营者之间的合理关系，以及如何使二者实现利益趋同，从而增加代理价值、降低代理成本的过程；从宏观层面讲，公司治理甚至涉及了公司的战略规划、远景目标及与此对应的绩效设计等领域；此外治理也可以理解为相互制约。

一个企业的治理理念，源于其产权关系、历史文化渊源、所有者的思想、思维方式及个人经历、行业内外的成功做法、法律经济（如资本市场）社会环境等因素，甚至和国家政体亦有着某种微妙联系。世界知名公司的企业治理理念主要分为两个派系，即以英美企业为主体的公司治理理念和以日德企业为主体的企业治理理念。

以英美国家为主的公司治理理念是纯粹的“委托——代理”关系，所有权和经营权实现分离，公司所有者通过他们的利益代表机构——“董事会”来控制公司，却又不涉及具体的经营层面的事务，而以总经理为代表的代理人群体负责整个企业的日常运营。“股东财富最大化”是英美企业公司治理效率的衡量标准，这是一种市场导向型的公司治理。这一模式是英美200多年资本主义成功实践的结果。

然而，在英美国家的委托——代理机制下，尽管是在一个相对讲究诚信的社会里，但基督教徒的信仰和严格强调个人信用的社会氛围显然并不能保证所有者和经营者的利益趋同，两者站在各自立场的自身价值最大化的诉求不可避免的出现了相互偏离，双方信息掌握程度的不一致更在一定期间内掩盖了这种偏离，随着时间的推移，令人震惊的无法挽回的问题随之出现了。

2001年12月2日，安然巨人轰然坍塌。在这之前，安然内部审计部门已经多次提出公司可能存在的重大问题，但却未得到相关方面的严肃关注与重视。在事件曝光后，安然内部审计部门为该事件的调查处理起到了决定性的推进作用。此后美国经济界、管理界、法律界的人士开始研究事件起因和应对办法，政府为此出台了“萨奥法案”，对公司治理、内部控制等作出新的规定；AICPA开始重视内部控制与内部审计监督，作为委托代理关系漏洞的有效补充；IIA也开始更加强调内部审计在企业风险管理中的重要作用，更多的开始思考将审计前置的可能，以达到先期揭露、先期控制风险的目的。几年来，他们的理论不断改进并迅速应用于实践，今天已经取得较为丰硕的成果。以公司内部审计部门为核心的内部控制系统的高效运转，已经成为英美系公司应对企业面临风险的最重要的有效手段。

在新的“委托——代理”模式下，公司治理程序需要对委托方和代理方的各自利益诉求作出严谨的考量，并通过各种绩效实现二者利益的趋同。此外通过权责划分将代理人的决定权限定在一定的可接受的范围内，让运营管理更多的偏重于执行管理，而决策和战略等重要决定依然由董事会或类似机构作出，并通过预算控制、绩效控制、财务控制、业务流程控制、风险预警等内部审计控制手段，由内部审计部门对代理人的履职情况进行适时审计，这就在很大程度上解决了所有者与经营者信息不对称的局面，使得经营者制定的战术决策通过内部审计部门都纳入到公司利益相关人（股东、员工等）的监控范围之内，从而有效的控制了“委托——代理”问题的发生。

英美国家是资本市场非常发达的国家，这些国家的公司治理理念更多的受到资本市场的影响，其组织结构的设置也常受到相关证券法律的严格限制。基于这些宏观环境，对于上市公司或希望上市的公司来说，这种模式是一种成功的实践。

以日德国家为主的企业治理理念，更多的强调企业利益相关者对企业经营、管理、控制的作用。在日本和德国企业中，公司的管理决策人员涉及企业几乎所有的利益相关方，例如银行、股东、经理人、员工等等。与英美企业不同的是，日德企业银行不单以债权人的身份出现，很多情况下还兼有股权人的身份（它们不受限制的持有企业的股票），它得以参与企业管理与决策，兼有了债权人和股权人的性质，正因为如此，高负债才是日本、德国公司的独特模式，这也造就了日德系企业中，真正的“股东”（发起人）在某种情况下并不能对企业的运营管理真正施加影响。

在日德系企业中，除了上述“股东”，经理人和员工与企业除了名义上的雇佣被雇佣关系之外，还有着职工对企业的一种隐性出资关系或隐性股权关系，这种关系在日系企业里尤为突出。这些企业中，员工几乎是终身雇佣制，他们的劳动收入不单是薪资收入，更多的收入是在退休后。这在其经济环境、社会文化环境、法律环境、人文思想意识等层面造就了他们的员工与企业是“一条绳子上的两只蚂蚱”这样的认识传统，在这样的机制下，企业与员工就真正的成为了“皮”和“毛”的关系。员工对企业的归属感很强。

但其中的弊病也显而易见，这些企业员工的社会福利与待遇，相对丰厚，员工只要签约一家大型企业，就不用害怕因失业而带来生计问题的威胁，因此相当多的员工安于现状，缺乏创新意识，从而也会传导到整个企业的其他方面，导致企业活力受损。英美企业面对的环境则不同，由于国家保持一定程度的失业率，使得公司职员时时有一种紧迫感，从而自觉产生创新的意识较为浓厚。

由于日系企业股东对企业的管理权、控制权被弱化，使得董事会很难发挥对经营管理者的有效约束，企业的经营管理者不可避免的经常会从事一些有利于自身绩效、但对企业股东并无好处的业务。可以说类似于英美系企业存在的“委托——代理”问题也存在于日德系企业中，企业股东（发起人）同样遭受着信息不对称带来的影响，甚至这些影响是负面的、重大的。据考证，日系企业董事会虽然对企业经营管理者没有有效的约束力，但其监事会（以及内部审计部门）却对监督经营管理方面有很大的独立性，并且效率很高。可见在日德系的企业里，公司内部控制的有效性同样倚靠内部审计部门。

可见不管采用哪种治理结构，由于有关各方存在信息识别差异，必然会存在各利益相关方对事件处理和结果要求上的众口难调，必然存在管理层选择的工作绩效与站在公司利益角度（企业价值最大化）考虑的正确工作绩效存在差异的情况。作为企业所有权人利益保障的有效工具，那么内部控制与监督就是必不可少的，通过内部审计部门来实施这种控制与监督，也就成了实现公司治理风险的有效控制的必然选择。

综上所述，基本可以得出这样一个结论，无论在哪一种公司治理结构下，内部审计部门在企业内部控制、风险揭示与规避中都具有不可取代的重要作用。

“委托——代理”治理理念在中国的企业得到更多的运用，并在实践中融入了日德企业的部分治理理念。在委托代理为主的治理理念下，企业需要有一套健全、科学的组织架构和运作机制，各职能部门的职责划分相对清晰，并实现各部门的有效协调与相互制约，其运作才能高效。在这样的治理理念下，要想降低代理风险，增加代理价值，那就需要企业从多个方面入手解决。根据企业的运营需求，设立高效的部门建制、明确各自的职责范围、设立科学的运营管理流程、制定出台行之有效的绩效控制手段、完善全面预算的执行管理、健全落实各项制度管理等等。

当然，所有这些，都需要人去制定并贯彻执行。那么“人”的因素便成为了公司治理成败的关键所在。一方面每一个人都需要在约束下开展工作、履行职责；更重要的是，每一个就职于企业的人都应该树立并强化对企业的忠诚度与归宿感，在企业生存、发展过程中能够与企业“同舟共济”。这都应该首先建立在一个企业倡导的核心文化理念的基础之上。

（作者为麻辣诱惑CFO）