财务审慎调查在企业并购中有效应用

　　从我们所近年来的审计经验看，财务审慎调查业务涉及的每一个方面都各有其特点。

　　业务承接阶段

　　项目的委托方是欧洲的一家大型文具、玩具家族企业，其目标企业是它的一家中小型国内民营生产供应商，在谈及并购之前，双方已有3年以上的合作历史，对于质量要求、产品种类、生产能力、管理水平等方面，双方比较了解。在初步洽谈后，为进一步了解目标企业的财务状况和经营成果，以便合理定价，经征得目标企业的同意，委托方找到了我所。

　　我们通过协商确认了本次审慎调查的调查大纲，在此基础上，我们签订了初步的协议书，包括委托目的、调查范围、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员计划 、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。鉴于该业务的复杂性，我们选派了具有丰富专业经验和较高业务素质的人员组成项目组开展工作，并约定以小时收费作为项目收费的基础。

　　计划阶段

　　在与企业主交谈的过程中我们了解到，企业的主要资产为土地、厂房、机器设备等，但是出于避税的目的，部分机器设备未取得购置发票，也未在财务报表上进行反映；企业的模具制作视作生产消耗，成品模具资产在财务报表上未作反映；出于避税的目的，企业的部分业务收入等可能未入账；企业的财务报告近3年未进行审计；企业大量的聘用人员为农民工，未缴纳社保等。

　　根据了解的情况，我们与委托方再次进行了协商，建议调整调查大纲，取消近3年的审计报告的取证、降低对目标企业营业额、毛利率分析、近3年的主要期间费用分析、近3年的非经常项目及异常项目分析等项目数据的取证工作量及依赖程度，而主要着眼于企业现有的财务状况，把主要调查范围集中在目标企业的主要资产上，即评估土地、厂房、主要机器设备等的现有价值，并建立资产详细清单，分别反映账面价值、现有价值，标明递延所得税负债的金额，作为报告的附件递交给委托方。

　　此外，我们建议目标企业提供模具资产详细清单，我们进行逐一拍照确认，作为报告的附件递交给委托方，由委托方和目标企业自行协商价格。对于社会未缴纳情况，我们建议调查近三年的员工人数，根据当地的最低缴费金额计提预计负债。就此，我们计划增加了设备工程师、房屋、土地估价师参加本项目组。委托方同意了我们的意见，同时我们修改了部分的条款并确认了最终的协议书。

　　外勤阶段

　　依据调查大纲，我们主要运用了观察、核对、询问、分析性复核、函证、抽查等手段来搜集充分、适当的资料。我们重点关注了重要资产的权属情况，如不动产的购置发票、建造合同、购买合同、建造合同等；重要设备如已入账的，追踪其原始发票和记录，未入账的，我们通过向生产商的函证及企业主的个人账户付款记录等来间接确认其所有权。对于土地、房屋、重要设备、模具资产，我们逐一进行了估价或确认。对于重要债权、债务，我们逐一进行了抽查、函证。同时，我们确认了是否存在投资承诺、土地购买意向书等重要合同。

　　我们检查近3年的工资发放相关凭证，并询问了员工人数和社保缴纳情况。我们根据目标企业的反映，获取了近3年重要的销售合同，检查了相应的发货记录、收款记录等，并对成本、费用等做了一般分析性复核，以适当认可公司对原损益表的适当调整。在此基础上做近3年的营业额及毛利率分析。向目标企业、律师等相关方询问或检查诉讼情况、相关税收政策、涉税事宜等。

　　报告阶段

　　根据外勤阶段所获取的数据和协议书中的约定，我们编制了中英文的财务审慎调查报告，同时把不动产、重要动产评估清单、模具资产清单、近3年调整后损益表、资产负债表、职工薪酬统计表、成本、费用及毛利分析、重要调整事项明细等作为报告附件递交给委托方并在报告中标明了经调整后的公司净资产的金额和近3年的平均利润额。

　　同时，在报告中我们标明了报告的使用范围和局限性，明确了委托方和受托方的责任。在报告的编制中，我们大量采用了图表、表格等表达形式，并对关键数据进行比较详尽的解释和说明，力求被委托方容易理解。