第一部分 并购案例深度分析与讨论
一 企业A&M成功的关键
1目标公司选择 2意向书协商、签署 3目标公司的审查 4目标公司的价值评估 5资产价格等关键问题的谈判 6收购价格的最终确认 7可行性研究报告编制确认 8合同起草、修改
9公司接管工作开始市场的前提开拓工作（国内）10公司A&M财务规划（三年投资经营计划）
11企业重整的规划企业成立资产移交工作投资者所需文件 12出售公司股权所需文件
二 并购战略实施的前提
★行业整合的六条戒律
第二部分 公司并购战略
一并购的概念及类型
二并购动机
1 效率理论 2自由现金流量 3 市场力量 4 税收效应 5 剥离与分离
三 国际并购历史沿革
四 并购战略分析的方法、程序与经验
五 并购的路径选择
第三部分 公司并购程序
1.目标市场的重新定义 2.战略的制定 3.目标公司的搜索 4.公司尽职调查
5.公司的价值评估 6.交易结构设计 7.融资 8.谈判及文件准备
9.制定整合规划 10.实施整合
第四部分 公司并购的尽职调查
一企业速读法
二财务分析概述
（一）财务分析的目的
（二）财务分析的方法
1 比较分析 2 因素分析法
（三）财务报表分析的局限性
1 财务报表本身的局限性 2 报表的真实性问题 3 比较基础问题
三
企业财务
报表
（一）资产负债表
1 资产负债表结构 2 资产负债表反映的
财务管理
内容
★资产负债表举例
（二）损益表
1 损益表的功能 2 损益表反映的财务管理内容
★损益表举例
（三）利润分配表
1 利润分配表的结构
2 利润分配表所反映的财务管理内容
（四）现金流量表
1 现金流量表结构 2 各类现金流入和流出
3 现金流量表反映的财务管理内容
★某公司现金流量表的结构分析
（五）财务比率分析
1 变现能力比率 2 资产管理比率 3 负债比率 4 盈利能力比率
(六)三张主要财务报表之间的勾稽关系
第五部分 公司价值评估
★中国某集团投资回报分析
一 关键业绩指标
二 中药制药产业驱动因素
三 产业价值链竞争力
四 行业成长性分析
五 产业增长驱动因素分析
1政策因素 2价格因素 3人口驱动因素 4人口驱动因素 5人均收入增长因素
六产业价值链分析 七产业集中度分析 八
销售
网络分析 九产业经营战略转移
★公司价值评估案例
第六部分 公司并购交易结构
一购并企业 VS. 购买企业资产
1 购并企业资产―直接购买 VS. 间接购买
2 购买原有股东股份 VS. 增资扩股
二 资产置换资产VS. 资产置换股权
三 换股并购
四 附加期权方式 1购买部分股权加期权 2购买含股权债券
五 附带经营条件的或有支付方式
六 其他形式
1 承担债务式 2 债券转股模式 3 通过离岸交易完成 4 并购资本性融资租赁
第七部分：并购融资
一、融资 / 并购融资的概念
二并购融资方式
（一）融资渠道
1.
上市
股票融资 2. 发行债券 3. 银行借贷 4. 政府 5.
私募
（二）商业计划书
1“总体纲要”概括了创业计划 2“产品和服务”是企业未来价值的基础
3“行业和市场”分析了企业运作的外部环境 4“
市场
营销
”使企业的未来价值得以实现
三、并购融资的资金来源及确定合适融资额
四特殊的并购融资方式
1 杠杆收购：LBO
★一个典型的杠杆收购案例
2 管理层收购：MBO
★LBO公司的成功之道
第八部分 公司并购谈判及交易文件的准备
一公司并购谈判
1并购谈判的主要障碍 2谈判双方达成共同协议 3并购谈判的焦点问题
4并购谈判中遇到的难题 5融资问题谈判
二并购交易文件的准备
1 交易文件的内容 2 典型的并购交易合同的具体条款
第九部分 公司并购后的整合
一并购整合：开端而非终点
1 为什么“并购整合”不是“句号” 2 并购整合的重要性
二 并购整合的成功要素
三 并购整合经理的多重职能
四 并购整合的原则
第十部分 总结
一 使被收购的公司运转起来
二 坚持富于创新的经营战略。
三 给予最高层经理人员以巨大激励。
四 将报酬与现金流量的变化相联系。
五 推进变革的步伐。
六 促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。
七 雇用最优秀的收购专家。
八 发展公司内部的收购能力
九 利用外援
★附图：收购中的价值创造源泉
