课程特色：
企业并购是为了实现价值最大化。并购成功的关键，就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则，充分利用专业能力、信息情报、商政金融资源、实际操作经验和买方企业优势，通过并购交易和整合价值提高，实现企业全球扩张战略目标。
目前，1/3的中国公司期望通过并购扩张企业，而当今成功的跨国公司，几乎都是利用跨境并购模式实现扩张战略的。
课程大纲：
最新政策：国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署走出去战略，鼓励电力装备出口，支持企业境外并购，建立海外研发中心,提高跨国经营能力，承诺提供融资便利。
第一章 并购规则理解与适用
1. 理解释义
1) 全称为“城市收购和合并规则”，外国公司可在符合并购规则的前提下，收购英国上市公司。
2. 适用范围
1) 并购规则适用于要约方和受要约方。
2) 外国公司在收购英国上市公司之前，须由财务顾问，向收购与合并委员会进行咨询。
3) 禁止受要约方的董事阻挠并购或是提供更优惠的待遇。
第二章 要害：保密准则
1. 泄密构成违反《刑事审判法》。
1) 在任何公布之前，所有知晓相关信息的要约方和受要约方的董事和要约参与人员，必须对相关信息保守秘密。
2) 价格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服务于市场法》（FSMA）中，市场滥用和内幕交易相关条款。
3) 从广义上来说，绝大部分情况下，泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。
第三章 注意：发布要约公告
1. 在接触受要约方之前，仅有要约方承担做出任何公告的责任。
2. 在接触受要约方之后，由受要约方主要承担作出公告的责任。
3. 如果要约方成为谣言和猜测的对象，或受要约方的股票价格产生10%的波动，受要约方应向收购与合并委员会咨询，并由委员会决定公告与否。
4. 即便要约方并未正式提出要约，委员会也可规定，双方中的一方，有义务发布公告。
5. 要约的首次公布，即意味着启动了“要约期间”，该期间，直至要约被无条件接受或要约失效为止。
6. 除非信息泄露，受要约方无需对新要约方的存在和名称做出公告。
7. 要约方在作出任何明确公告之前，须确保有能力完全履行所有现金对价。不需要第三方融资的一方具备优势地位。
第四章 设定：要约期限
1. 一旦要约方被公布，要约方则有28天的期限，这个期限称为，正式提出要约或就此停止的“PUSU”期限。在此期限内，要约方可公布要约意图，也可宣布停止要约。
2. 在要约期限内，提出停止要约的要约方，在接下来的6个月内不得投标。除非征得委员会和受要约方的同意，另行设定期限。
第五章 效力：中国政府审批
1. 中国企业进行海外投资，可能需要办理多项国内监管审批。
2. 中国的要约方，应在发布收购要约文件或计划书的81天内取得批准。
3. 委员会不会将中国国家发改委和国家外汇管理局的审批，视为可以接受的条件。因为，委员会认为此类审批，在很大程度上受到政治或经济因素的影响。
4. 如果满足委员会要求的各项先决条件，获得委员会批准后，可以提出收购要约。
第六章 披露：并购信息
1. 要约方和受要约方的信息，须以相同方式提供给受要约方的全体股东。
2. 任何信息的披露之前，最好向全权法务顾问深入咨询，防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。
3. 委员会允许要约各方，在网站发布要约相关信息和接受新闻媒体采访，但必须是在不违反要约规则的前提下。公开的信息，不应包括此前尚未公开的任何信息。不谨慎的发布和谈话，将在要约期间更改很麻烦，如未来的利润和预期，资产价值等。
4. 在收购要约期内，要约方的任何关联方，以及与要约方达成补偿的第三方，必须予以公开披露，使第三方和要约方一致行动。
第七章 禁止：违规事项
1. 禁止在收购要约之前和期间进行交易。
2. 由于潜在收购要约的价格敏感问题，并购规则实际上只允许要约方，在公布收购要约之前，完成对手要约方股份的收购。
3. 要约方需要掌握技巧并控制非法风险，最重要的是向顾问咨询后再做决策。
第八章 违规后果
1. 强制性要约收购
1) 如果要约方、要约关联方或要约公示一致行动的任何人(包括任何董事)，在任何时候收购了受要约方的任何权益，导致要约方持有的收益要约方股份权益达到或超过30%，则必须对受要约方的剩余股份进行强制性收购。
2. 要约价格必须最高
1) 强制收购的价格，必须是发出要约之前的12个月或要约期间，受要约方的最高价格。
2) 如果要约方或要约关联方的任何人，在发出收购要约之前三个月内，买入受要约方的任何权益，或在要约期间或关闭之后待承诺之前，要约方或其关联方的任何人，以高于要约价格，买入受要约方任何权益，则必须将要约价格，提高至为此支付的最高价格。
3. 刑事责任
1) 泄密。从广义上来说，绝大部分情况下，泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。
2) 违规披露信息。任何信息的披露之前，最好向全权法务顾问深入咨询，防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。
