课程特色：
企业并购是为了实现价值最大化。并购成功的关键，就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则，充分利用专业能力、信息情报、商政金融资源、实际操作经验和买方企业优势，通过并购交易和整合价值提高，实现企业全球扩张战略目标。
目前，1/3的中国公司期望通过并购扩张企业，而当今成功的跨国公司，几乎都是利用跨境并购模式实现扩张战略的。
课程大纲：
第一部分 认识海外并购
1. 海外并购释义
1) 并购释义
2) 海外释义
3) 海外并购的目的
4) 比较国内并购
2. 海外并购过程
1) 收购阶段
2) 交易过程
3. 海外并购模型
1) 资产并购
2) 公司并购
3) 上市公司并购
4) 并购：金字塔商业模式
第二部分 海外并购全流程
1. 关键人及职责
1) 合作理念
2) 培训团队
3) 领导职责
4) 内外合作机制
5) 并购价值贡献度体系
6) 聘用协议：成功前提
2. 并购战略规划
1) 并购战略价值
2) 专业决策机制
3) 决策依据报告
4) 企业全球化能力
5) 企业并购战略规划
3. 目标筛选与分析方法
1) 目标国别投资机遇
2) 目标行业与产业链
3) 目标企业潜在对手
4) 目标企业筛选分析系统
5) 卖方思路跟踪情报
4. 海外并购交易运作
1) 合作专业机构
2) 并购要约和投标计划
3) 公共关系运作
4) 应对竞争策略
5) 对等原则
6) 税率和投资条件谈判
7) 游说
5. 签订意向协议
1) 调整价款设计
2) 意向协议签署
3) 保密协议签署
4) 排他性协议签署
6. 跨境尽职调查
7. 申报审批与融资
1) 中国政府申报审批流程
2) 中方与欧美常规矛盾点
3) 中企海外投资境内融资
4) 中企海外投资境外融资
5) 境外基金安排
8. 海外并购交易谈判
1) 交易架构设计
2) 设立新公司
3) 税务安排与离岸设计
4) 交易谈判关键技巧
9. 目标国政府审查
10. 完成交易
1) 支付安排
2) 协议签署与成交条件
3) 过渡期
4) 交割：交易结束
第三部分 跨境尽职调查：风险防范基础
1. 跨境一级尽职调查
2. 跨境二级尽职调查
3. 跨境三级尽职调查
第四部分 设计交易结构：风险控制重点
1. 认识差异
1) 思维模式
2) 法律体系
3) 会计准则
4) 企业、资产、股份、控股权
2. 交易结构设计：关乎成败
1) 交易结构释义
2) 交易结构特征
3) 交易结构设计前提
4) 设计交易结构的重要性
5) 价格与交易条件的反比关系
6) 政府与法律影响
7) 应对离岸变化对策
8) 卖方对中方顾虑点
9) 设计专家极其重要
10) 交易结构设计内容
3. 风险控制设计重点
1) 东道国优惠税率
2) 并购整合适用税率
3) 双方国家重复征税
4) 全球征税规定
5) 东道国税务陷阱
6) 税收风险交易安排原则
7) 潜在风险
8) 风险控制有效条款
9) 风险控制经典模式
10) 风险控制中方要害
第五部分 交易标的谈判技巧：风险控制核心
1. 交易价值确定
1) 价值评估
2) 交易价格
2. 交易标的：核心风险谈判技巧
1) 确定谈判核心-交易标的
2) 剥离非主营业务和不良资产
3) 中国溢价Chinese Premium
4) 解决债务和高风险资产
5) 解决应收账款
第六部分 并购收益：防范整合风险
1. 并购整合
1) 并购整合释义
2) 整合运营主要风险
3. 并购收益退出
1) 并购收益
2) 并购退出方式
3) 并购价值总结
第七部分 并购规则：海外并购红线
1. 并购规则释义
1) 理解释义
2) 适用范围
3) 并购委员会
2. 保密准则：并购规则要害
1) 受要约方责任
2) 要约方责任
3. 并购要约
1) 发布要约公告
2) 设定要约期限
3) 中国政府审批效力
4) 并购信息披露规定
4. 违规事项与后果
1) 强制性要约收购
2) 要约价格必须最高
3) 刑事责任
第八部分 海外并购国际准则与法律风险
1. 第一章 信用体系
1) 理念
2) 诚信度
3) 信用评分和评级
2. 第二章 财务会计准则
3. 第三章 环境保护法
4. 第四章 公司法
5. 第五章 对外经济法
6. 第六章 民法典
7. 第七章 商法典
8. 第八章 知识产权法
9. 第九章 税法
10. 第十章 美国银行法
11. 第十一章 瑞士联邦银行法
12. 第十二章 移民法
13. 第十三章 反垄断法
14. 第十四章 海外反腐败法FCPA
15. 第十五章 反贿赂法
16. 第十六章 国际商业反腐条约
17. 第十七章 就业促进法
18. 第十八章 劳工法
19. 第十九章 外国投资与国家安全法Foreign Investment and National Security Act
20. 第二十章 美国海外账户纳税法案FATCA
第九部分 国别投资机遇与风险（汽车行业）
第一章 全球竞争力
1) 2014-2015指数
2) 欧洲
3) 美国
4) 亚洲中东
5) 拉丁美洲
6) 中国
1. 全球投资环境风险评估
1) 全球
2) 亚洲
3) 政治风险指标
3. 中资海外投资国别区域风险
1) 政治风险
2) 防范心理
3) 国际环境变化
4) 贸易保护主义
5) 中国新殖民主义
4. 全球新经济体
1) 新金砖国家BRICSA
2) 薄荷四国MINT
3) 灵猫六国CIVETS
4) 皮克斯五国PPICS
5) 边境市场FRONTIER MARKETS
5. 目标国投资环境与风险
1) 基本情况
2) 政治体制
3) 汽车行业政策
4) 汽车制造与技术
5) 汽车销售与市场
6) 吸引外资优惠
7) 外资限制法律与汽车行业准入
8) 外资使用土地
第十部分 海外并购风险理念与成功经验
1. 中方与国外卖方的差距
1) 国外卖方习惯聘用专业顾问
2) 跨国公司的律师高管
3) 中方缺乏经验和技巧
4) 中企与国际玩家差距大
5) 中方不习惯聘用专家
6) 预留国内审批
7) 法治思维
8) 企业不透明
9) 外在人才的关键作用
10) 国际化专业费率与回报
2. 中企海外并购经验分析
1) 中企海外并购好处
2) 中企海外并购门槛
3) 失败因素
4) 成功要素
5) 并购美国公司经验
3. 出海抄底思维顾问进言
1) 并购战略价值与烂柿子
2) 掌握情报与出手时机
4. 境外合法经营与个人安全
