拟上市企业如何降低增资的政策风险？

监管层对 上市 前增资具有高度敏感性，需要从两个方面去降低政策风险：一是资金来源，要合法并且说得清；二是要有充分合理的理由来解释和说明新股东的进入会为公司创造价值、有利于公司的经营和发展。

不少企业在向监管部门申报上市申请，尤其是 创业板 的企业在提交上市申请之前，多有增资的行为。很多即将上市申报的企业也认为，在申报前增资，让重要的关系客户或联络人或公司董事、高管的亲朋好友成为股东，能够很好地稳定客户和多方面的关系，使他们拿到原始股以便在上市后股份迅速增值。这种从公司的发展、稳定上下游客户关系的角度出发考虑该问题的想法是好的。

但是考虑到监管层对此种问题的敏感性，此时要重点关注两个问题：一是资金来源，要合法并且说得清；二是要有充分合理的理由来解释和说明新股东的进入会为公司创造价值、有利于公司的经营和发展，做到这两点才会减少不必要的麻烦。

新股东增资的资金来源合法、清晰

首先，是资金来源的问题。资金来源，一是合法，二是说得清。其实，不只是增资是这样的要求，拟上市企业在历次出资、受让股权、现金增资等股权变化过程中，自然也会涉及到大量资金的流转，企业的出资人尤其是实际控制人的资金来源，在中介机构为企业提供上市申报服务和监管机构审核过程中，会受到重点关注。在管理层持股拟上市的国有企业或集体企业时，资金来源更会成为一个焦点问题。

比如，在2009年IPO暂停后重启的第一单——桂林三金药业的发行过程中，曾被人举报“三金药业中高层管理人员向桂林三金药业集团公司秘密借款购股事宜未披露”，但此后“经过桂林三金药业的保荐机构、律师事务所以及广西壮族自治区政府核查，未发现三金药业存在与招股意向书陈述不一致的情况”。从该举报风波，我们也能从侧面感受到资金来源问题是个很严肃的问题。举这个例子是要说明国企管理层持股过程中资金来源会更为关注，千万不可误以为只有国企或集体企业在股权变化过程中的资金来源问题才会被关注，民营企业同样如此，只是关注的程度及关注的角度略有不同而已。

因而，在申报前增资进入的出资人（新股东），一定要确保资金来源的合法性，绝不可存在侥幸心理，这是首要的问题。其次，是出资资金的合法性一定要能说得清。此时，无论是新股东，还是企业原来的股东都要有意识地保留相关的资料，这样才能解决“合法说得清”的问题，也就可以避免不必要的麻烦，解释起来也更为有力，让参与上市的券商、律师、会计师等中介机构放心，让可能进入的公众投资者放心，让审核机构放心，这样才能提高上市成功的可能性。

确保新进入股东有利于公司发展

其次，考虑到上市前增资股份在上市后巨大的增值空间，这种行为具有极高的敏感性，因而企业（民营企业）也不要抱着“这是我的企业，我想让谁成为股东就让谁成为股东，关你们其他人什么事？！”这种想法。本质上，作为一家民营企业，确实从法律程序上讲只要双方自愿，在申报前增资的股东可以是任何具有自主决策能力的人。但是，你要考虑到毕竟你要很可能会成为公众公司的现实，还是应当从有利于公司的经营、有利于公司的发展角度来处理涉及公司的事务才是稳妥的做法。

总之，作为一家拟上市的企业，其历次出资尤其是在申报前的增资行为要合法合规，尤其是出资的资金来源问题。对于历史上个人向国有企业或集体企业曾有出资行为或受让股权行为的，更会是一个焦点问题；新股东一定不能有“这是我个人的钱，我出资了，有验资报告为证，还要我证明什么？”这种想法，作为一家即将成为公众公司的企业，所有股东尤其是实际控制人所出资的资金来源必须要合法，否则一旦有问题自然会波及上市公司。要从这个角度来理解，就能想得通了。

“合法说得清”、“有利于公司发展”，从这两点来把握企业上市申报前的增资，一定会减少在上市过程中不必要的麻烦。

注意增资的股份锁定期

最后有一点需要说明的是，申报前增资的股份锁定期问题。其实这个问题目前主要是按证监会的政策和规定来掌握，而不仅只是依据《公司法》、《上市规定》等相关规定，这从最近已成功上市的企业所公告的《招股说明书》中也能加以佐证。作为申报前增资的股东无一例外均是非常关注股份的锁定期问题，总体来说，对于申报创业板的企业，要求是申报前6个月内以增资形式增加的股份，需要在上市后自完成工商登记之日起锁定36个月（注意起算点是“申报前”，是从证监会出具受理函之日起逆推6个月）；申报前6个月内从实际控制人、控股股东受让的股份，需要比照实际控制人、控股股东的股份锁定即上市后锁定36个月。除上述这两种情况，则是按一般的上市前股东的锁定执行，即自上市后锁定12个月即可。对于申报中小板的企业，要求是在发行前一年新增加的股份自其完成工商登记之日起锁定36个月（注意起算点是“发行前一年”，是从公告《招股意向书》开始起算，且锁定期也是从完成工商登记之日起算起）；在发行前一年从实际控制人、控股股东受让的股份，同样需要比照实际控制人、控股股东自上市之日起锁定36个月。

股份锁定对于任何一名股东而言，都是非常重要的事项，对于财务投资者则更是如此，因而，进入时点也需要有恰当的计划 和考虑。