2018年7月，全资子公司长春长生问题疫苗事件曝光后，人神共愤，长生生物被ST、罚款、市值大缩水、公司账号被冻结、生产经营活动受到严重影响，大股东、董事长高俊芳等15名涉案人员因涉嫌刑事犯罪被刑拘、高俊芳的持股被司法冻结。长生生物不是孤例。
《公司法》已出台25年的今天，还是有很多企业家认为分权制衡的公司治理是“妨碍”他们的：他们缺乏现代公司治理观念，习惯独裁人治、偏好独赢、不重合规，这导致企业、企业家个人的风险都很大。
01
公司治理五大失控
公司治理中，存在哪些失控？
为了预防这些失控，董事会应如何发挥作用？
除了防控，董事会的核心价值应该体现在哪儿？
公司治理常态中有五大失控：风险失控、权力失控、管理失控、运作失控、高管腐败失控。
风险失控大致可分为五类，即战略风险、市场风险、财务风险、运营风险和法律风险。
企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。例如，世界上最古老的商业银行——巴林银行在1995年倒闭，巴林银行新加坡期货公司总经理、年仅28岁的尼克·李森为什么搞垮了这家英国贵族曾最为信赖的金融机构？
有两个问题，一是授权问题，违规、越权动用大笔资金炒金融产品和衍生品；二是在制度上犯了错误，李森白天做大厅经理，晚上又做会计核算经理，这两个职务不能在一个人身上，应该是分开的，这就好比材料员不能做验收员，财务总监怎么能做审计总监。不相容的职务应该分开，不分开就违反了内控的基本原则。
权力失控。在开始合伙时，你好、我好、大家好，对很多原则性问题采取避让态度。对很多权力归属、具体流程及制约机制，都考虑不足；很多企业主还停留在对“合伙企业”的认识上。合作时，过分信任并过分授权给对方，但是经营一段时间后才发现，公司的实际控制人往往会将公司的钱捞进自己腰包，多做亏损、少做盈利；激励不足。
流程制度设计的缺失，归咎为“人的性格特点”使然。
管理失控——治理和管理的区别是什么？
治理是高端的、宏观的，是股东、董事会和经理团队的关系，这叫“三会”，股东会、董事会、经理团队。管理是中微观，像副总以下、部门经理以下的这些流程、执行层面叫管理。
以M集团为例，它在短期内从巨大航母垮塌成破败企业，其老总自我总结了15大失误，9条与内控有关，如：
集权分权没处理好，子公司失控，放权太多，子公司滥用权力；
子公司无效率盲目扩张，盲目投入；
财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部富个人等。
最后，运作失控和高管腐败失控，已经是为人所熟悉了。
02
董事会的核心价值体现
那么，为了预防失控，董事会该怎么发挥自己的作用？
根据董事会战略决策的参与程度和独立性，可以将董事会分为四种类型：运营型董事会、顾问型董事会、监督型董事会、战略型董事会。
运营型董事会是管理层与董事会成员几乎完全重叠的一类董事会，几乎没有独立性，但决策效率高，普遍存在于创业、成长期的民营企业，但如果出现在所有权与经营权分离的企业，那么就是典型的内部人控制。
顾问型董事会也可以成为“花瓶董事会”，仅仅起到法律形式上的作用，根据控制人的需要提供一些咨询建议。
监督型董事会独立于管理层，但不独立于股东，核心角色是监督，其决策权受实际控制人的限制。
战略型董事会既独立于管理层，也独立于股东，充分发挥战略决策功能，为公司整体创造长期价值，是一种较为理想的董事会运作模式。
随着社会的发展，董事会如果仅仅停留在顾问或者运营，监督功能，都已经不能满足企业的发展，董事会的核心价值应该体现在对于企业的战略决策和风险把控上，发挥对于企业发展的前瞻性功能和价值，同时全面把控企业的风险。
03
从“草莽”走向优秀
所以事实上，公司治理是爱护而非碍着企业、企业家的。“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒。”公司治理水平越高，越有利于发挥企业家作用；真正有智慧的企业家会善用公司治理，做到和公司治理相辅相成、相得益彰。
2018年9月10日，阿里巴巴集团创始人、董事局主席马云发布公开信，“公司持久发展靠的是治理制度、文化体系和源源不断的人才梯队”。阿里巴巴、马云如今的成就，与企业家在公司治理方面的用心特别是合伙人制的探索有很大关系。职业经理人、中国平安保险集团董事长马明哲带领企业践行国际标准的公司治理，成就了企业、他自己。
美的集团控股股东、有3个子女的董事长何享健大力优化公司治理、“绝不会做成家族企业”，形成“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，给力了企业成功传承、自己和接班的职业经理人方洪波共赢。
从公司治理碍着你，到公司治理爱着你、做到和公司治理相辅相成相得益彰，这是企业家从“草莽”走向优秀的必修课。
是抛弃“碍着你”的公司治理
还是选择爱着你的公司治理
价值观决定命运
你选择，你承担
北丰商学院商业领袖EMBA将邀请中国公司治理第一人张银杰教授为大家带来《公司治理与经理人激励》课程，11月17日-18日，北京大学与你不见不散！
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